Kallelse till extra bolagsstämma i Midsona AB (publ)
Aktieägarna i Midsona AB (publ), org. nr 556241–5322, (”Midsona”) kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 24 november 2022.
Styrelsen har beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 24 november 2022.
Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 16 november 2022; och
- anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den 23 november 2022.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 18 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom
poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com.
Aktieägare kan poströsta på något av följande sätt:
- Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Midsona AB, ”extrastämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 23 november 2022.
- Aktieägare kan även senast den 23 november 2022 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Midsonas webbplats, www.midsona.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Eventuella frågor om poströstningsförfarandet hänvisas till Euroclear på telefon 08-402 91 33 (måndag till fredag mellan kl. 09.00 – 16.00).
Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
Beslutsförslag
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen styrelsens ordförande Ola Erici, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.
Val av två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår Henrik Munthe (Stena Adactum) och Ulrik Grönvall (Swedbank Robur), eller vid förhinder av någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Som röstlängd föreslås den röstlängd som har upprättats av Euroclear, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.
Ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår, med syftet att anpassa bolagsordningen enligt förslaget i punkt 7, att ändra §§ 4 och 5 i bolagsordningen, varvid gränserna för bolagets aktiekapital ändras till lägst 500 000 000 kronor och högst 2 000 000 000 kronor samt att gränserna för antal aktier i bolaget ändras till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 aktier.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Godkännande av nyemission (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 25 oktober 2022 om att bolagets aktiekapital ska ökas genom emission av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Bolagets aktiekapital ökas med högst 363 570 200 kronor genom nyemission av högst 72 714 040 aktier, varav högst 298 320 aktier av serie A och högst 72 415 720 aktier av serie B.
De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 8,25 kronor per aktie oavsett aktieslag. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 28 november 2022.
Den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i bolaget erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier (primär företrädesrätt), varvid en (1) teckningsrätt av serie A ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie A och en (1) teckningsrätt av serie B ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie B.
Teckning av aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 6 på dagordningen.
För ytterligare detaljer samt information om bakgrunden till och motiven för nyemissionen, se bolagets pressmeddelande från den 25 oktober 2022 samt styrelsens fullständiga beslut.
Dispens från budplikt
Stena Adactum, som innehar 29,8 procent av aktierna och 29,8 procent av rösterna i Midsona har ingått tecknings- och garantiåtagande i samband med den nu aktuella företrädesemissionen.
Om företrädesemissionen inte fulltecknas med eller utan stöd av teckningsrätter, kan Stena Adactum efter nyemissionen till följd av ingått tecknings- och garantiåtagande komma att öka sin andel av kapital och röster i Midsona till 64,9 procent av aktierna och 64,9 procent av rösterna i Bolaget.
Aktiemarknadsnämnden har beviljat Stena Adactum dispens från den budplikt som skulle kunna uppkomma som en följd av lämnat tecknings- och garantiåtagande.
Dispensen, såvitt avser garantiåtagandet, och således också garantiåtagandet, är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Stena Adactum högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesrätt, samt att emissionsbeslutet enligt denna punkt 7 på dagordningen godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, varvid man ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Stena Adactum.
Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 72 714 040, varav 298 320 aktier av serie A och 72 415 720 aktier av serie B, med ett sammanlagt antal röster om 75 398 920. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Fullständiga beslutsförslag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.midsona.com, och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig hos bolaget.
Frågor
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Midsona senast tio dagar före stämman, till adress Midsona AB (publ), PO Box 21009, SE-200 21 Malmö eller via e-post till Tora Molander, [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Midsonas webbplats www.midsona.com och på Midsonas huvudkontor Dockplatsen 16, 211 19 Malmö senast den 19 november 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Malmö i oktober 2022
Midsona AB (publ)
Styrelsen