KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MEDCAP AB (PUBL)

Aktieägarna till MedCap AB (publ), org. nr 556617-1459, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 december 2020 kl.14.00 hos bolaget på Sundbybergsvägen 1 i Solna. 

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 december 2020,

dels                anmäla sin avsikt att delta på stämman senast tisdagen den 8 december 2020 till MedCap AB (publ), Sundbybergsvägen 1, 171 73 Solna eller med e-post till [email protected]. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 december 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.medcap.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

FÖRHANDSRÖSTNING

Bolaget har, enligt lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. bolaget uppmanar aktieägarna att använda denna möjlighet för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar Covid-19.

Formulär för poströstning finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.medcap.se. Formuläret kan också erhållas hos bolaget. Ifyllt och undertecknat formulär ska skickas i original eller via e-post till ovan angivna post- eller e-postadress. Komplett formulär ska vara bolaget tillhanda senast fredagen den 11 december 2020. Vidare instruktioner finns i formuläret.

Observera att aktieägare som önskar poströsta måste, precis som vid personligt deltagande, vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 december 2020 (och om aktierna är förvaltarregistrerade, tillse att aktierna är registrerade i eget namn) samt anmäla sig till stämman senast tisdagen den 8 december 2020.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår Peter Ehrenheim som ordförande vid stämman.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för verkställande direktören (punkt 7)

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör, Anders Dahlberg i form av personaloptioner enligt följande.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för den verkställande direktören (”LTIP”) i enlighet med punkten a nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt LTIP samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under punkten b nedan.

För det fall stämman inte godkänner förslaget om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkten b nedan föreslås att bolaget ska ingå aktieswap-avtal, i enlighet med punkten c nedan, för att säkerställa leverans av aktier under LTIP.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för den verkställande direktören (punkt a)

Bakgrund till förslaget

LTIP riktar sig till bolagets verkställande direktör Anders Dahlberg. Styrelsen för bolaget anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera den verkställande direktören samt för att stimulera honom till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. LTIP är anpassat till bolagets nuvarande position och behov. Styrelsen anser att LTIP kommer att öka den verkställande direktörens engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Anders Dahlberg utlovades deltagande i långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram vid i samband med hans anställning i enlighet med vad som föreslås nedan.

Villkor för Optioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av LTIP enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. LTIP ska omfatta högst 108 800 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar Anders Dahlberg att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris om 240 kronor per aktie, som motsvarar ett pris om 150 procent av stängningskursen den 3 augusti 2020, vilket var den första bankdagen efter Anders Dahlbergs anställningsavtal ingicks. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas (se under punkten b nedan).

3. Anmälan om att delta i LTIP ska ha inkommit till bolaget senast den 15 december 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till Anders Dahlberg ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

4. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
   1. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 december 2021;
   2. 1/3 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 1 december 2022; och
   3. 1/3 av intjänade personaloptioner tjänas in den 1 december 2023.

Intjäning förutsätter att Anders Dahlberg är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning per dagen då respektive intjäning sker. För det fall Anders Dahlberg upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om Anders Dahlberg anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller konsultavtal avslutas av uppdragsgivaren av motsvarande skäl, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

5. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

7. Anders Dahlberg kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner för förvärv av aktier under perioden fr.o.m. den 1 december 2023 t.o.m. den 1 juni 2024. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Deltagande i LTIP förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

9. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Beredning av förslaget

LTIP har initierats och beretts, i samråd med externa rådgivare, av bolaget styrelse.

Bolaget har för närvarande ett utestående aktierelaterade incitamentsprogram, se not 5 till årsredovisningen för 2019 för mer information.

Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under LTIP och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 142 985 teckningsoptioner, varigenom bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 57 194,003865 kronor enligt följande:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dunmedic AB, ett helägt dotterbolag till bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTIP. Dunmedic AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till Anders Dahlberg eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas senast den 15 december 2020.

3. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av särskilda teckningsoptionsvillkor. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till ett pris om 240 kronor per aktie, vilket motsvarar ett pris om 150 procent av stängningskursen den 3 augusti 2020, vilket var den första bankdagen efter Anders Dahlbergs anställningsavtal ingicks.

4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i MedCap AB under perioden fr.o.m. den 1 december 2023 t.o.m. den 1 juni 2024.

5. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Dunmedic AB får överlåta teckningsoptioner till Anders Dahlberg i LTIP utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkten a ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av LTIP. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av LTIP.

Utspädning

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av teckningsoptioner under LTIP kommer att omfatta totalt högst 142 985 aktier (inklusive utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner för att täcka kostnader för sociala avgifter), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1 procent. Utspädningen som LTIP resulterar i kommer endast ha en marginell effekt på nyckeltalet ”Resultat per aktie”.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 380 kronor och att alla Optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP enligt IFRS 2 till cirka 3 725 519 kronor per år före skatt. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med LTIP att vara helt täckta. Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en extra utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken ”Utspädning” ovan). Kostnaderna i samband med upprättandet av LTIP uppskattas till totalt 60 000 kronor. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand.

Kostnaderna associerade med LTIP förväntas endast ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten b krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande att ingå aktieswap-arrangemang för att täcka åtaganden enligt LTIP (punkt c)

För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP och begränsa kostnaderna för LTIP, inklusive sociala avgifter, avser styrelsen att vidta säkringsåtgärder i form av aktieswap-avtal med tredje part som då skulle köpa MedCap aktier i eget namn att sedan överlåtas till Anders Dahlberg i enlighet med LTIP under förutsättning att stämman beslutar enligt förslaget under punkt a. Avsikten är att inte utge nya aktier till följd av LTIP.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att låta bolaget ingå ett eller flera aktieswap-avtal med tredje part (t ex en bank) på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, i avsikt att säkra bolagets förpliktelser i enlighet med LTIP. Ett aktieswap-arrangemang innebär att tredje part, mot ersättning som betalas av bolaget, förvärvar (i eget namn) så många MedCap aktier som är nödvändiga för att täcka bolagets åtaganden enligt tidigare beslutade incitamentsprogram och därefter överlåter (i sitt eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för tidigare beslutade incitamentsprogram.

Programmets omfattning och kostnader

LTIP kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 380 kronor och att alla optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP enligt IFRS 2 till cirka 3 725 519 kronor per år före skatt.

LTIP omfattar sammanlagt högst 108 800 aktier, vilket motsvarar mindre än 0,75 procent av det totala antalet utestående aktier. Kostnaderna associerade med LTIP förväntas endast ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Ovan angivna kostnader omfattar inte kostnaden för ingående av aktieswap-arrangemang med tredje part.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Sundbybergsvägen 1 i Solna samt på bolagets webbplats www.medcap.se senast från och med måndagen den 23 november 2020 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 14 796 229 aktier vilket motsvarar totalt 14 796 229 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR

Aktieägare är har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

__________

Stockholm i november 2020
MedCap AB (publ)
Styrelsen