Kallelse till extra bolagsstämma i MBRS Group AB

Aktieägarna i MBRS Group AB, org.nr 556961-6815 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdag den 21 december 2023 kl. 09.00 i Qap Legal Advisors lokaler på Norrlandsgatan 7-9, 2 tr., 111 43 Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdag den 13 december 2023, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredag den 15 december 2023.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Bolagsstämma MBRS Group”, Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast den 13 december 2023, vilket innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem (5) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 43 089 384. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Odd Molly Sverige AB;
7. Beslut om efterutdelning;
8. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som valberedningen anvisar.

Beslut om godkännande av försäljning av samtliga aktier i Bolagets dotterbolag Odd Molly Sverige AB (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna avyttringen av samtliga av Bolaget innehavda aktier i dotterbolaget Odd Molly Sverige AB, org.nr 556953-9066 (”Odd Molly”).

Bolaget har den 4 december 2023 ingått aktieöverlåtelseavtal med Noa Noa A/S, danskt org.nr 60 74 62 14 (”Noa Noa”) avseende avyttringen av samtliga aktier i Odd Molly. Avtalet är bland annat villkorat av bolagsstämmans godkännande, att av Noa Noa fastslagna besparingsåtgärder kan genomföras i Odd Molly under perioden fram till tillträdet, och andra sedvanliga tillträdesvillkor. Köpeskillingen för aktierna i Odd Molly, som uppgår till en miljon (1 000 000) kronor, ska erläggas kontant av Noa Noa i samband med tillträdet. Köpeskillingen har fastställts genom förhandlingar mellan Bolaget och Noa Noa och baseras på kostnader hänförliga till försäljningsprocessen. Transaktionen förväntas slutföras senast i december 2023 så snart tillträdesvillkoren för transaktionen har uppfyllts.

Under förutsättning att stämman beslutar att godkänna försäljningen av Odd Molly och försäljningen genomförs i enlighet med ingånget avtal kommer Bolaget inte längre att ha någon operativ verksamhet. För det fall det vid den tidpunkten saknas andra strategiska alternativ för Bolaget är det styrelsens avsikt att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nordic Growth Market Nordic SME (”Marknadsplatsen”) samt verka för en frivillig likvidation av Bolaget. Sista dag för handel i Bolagets aktie på Marknadsplatsen kommer att meddelas efter det att Bolaget erhållit bekräftelse från Marknadsplatsen.

Beslut om efterutdelning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om extra utdelning, s.k. efterutdelning, till Bolagets aktieägare om 9 öre per aktie, vilket innebär en totalt utdelning om 3 878 044,56 kronor.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 27 december 2023. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen kunna betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen. Det är styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av Bolagets och koncernens egna kapital samt Bolagets och koncernverksamhetens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) disponibla beloppet uppgår, innan föreslaget beslut om efterutdelning fattas, till 68 810 461 kronor. Det disponibla beloppet utgår från fastställd resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2022.

Beslutet ska vara villkorat av att bolagsstämman röstar för styrelsens förslag till beslut enligt punkten 6.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget via post till MBRS Group AB, c/o Odd Molly Sverige AB, Kornhamnstorg 6, 111 27 Stockholm (märk brevet med ”Bolagsstämma MBRS Group”) eller per e-post till [email protected], senast tio (10) dagar före stämman. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.mbrs-group.com, och på Bolagets huvudkontor på Kornhamnstorg 6 i Stockholm senast fem (5) dagar före stämman. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

Tillhandahållande av handlingar

Kallelsen, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.mbrs-group.com, senast två (2) veckor före stämman och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Stockholm i december 2023

MBRS Group AB

Styrelsen