KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MANTEX AKTIEBOLAG (PUBL)

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
-                   dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 oktober 2024 (avstämningsdagen), och
-                   dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 7 oktober 2024, under adress Torshamnsgatan 28 A, 164 40 Kista med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 oktober 2024. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 4 oktober 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mantex.se.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 267 286 709 aktier och röster.

Förslag till dagordning
1.          Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.          Upprättande och godkännande av röstlängd
3.          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
4.          Godkännande av dagordning
5.          Val av en eller två justeringsmän
6.          Beslut om antagande av ny bolagsordning
7.          Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units
8.          Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
9.          Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att ändra Mantex Aktiebolags bolagsordning genom att anta nya gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande.

Verkställande direktör, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av s.k. units
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 7 september 2024 om att öka Bolagets aktiekapital med högst 31 821 842,842 kronor (varav högst 15 910 921,421 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 15 910 921,421 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner) genom nyemission av högst 267 286 709 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor:

1.     Varje unit består av två (2) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO8. Detta innebär att högst 534 573 418 nya aktier och 534 573 418 nya teckningsoptioner kan ges ut.
2.     Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare är berättigad till en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
3.     För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtagande. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning.
4.     Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 14 oktober 2024.
5.     Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 16 oktober 2024 till och med den 30 oktober 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6.     Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period som anges i punkt 5 ovan. Betalning ska erläggas kontant senast två bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7.     Varje unit emitteras till en kurs om 0,14 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,07 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
8.     Varje teckningsoption av serie TO8 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen under mätperioden 28 februari 2025 – 13 mars 2025,  dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,105 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoption av serie TO8 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 17 mars 2025 till och med den 31 mars 2025. För teckningsoptionerna av serie TO8 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A till styrelsens fullständiga beslut.
9.     Den del av teckningskursen som överstiger tidigare aktiernas kvotvärde vid teckningen ska tillföras den fria överkursfonden. Detta gäller även de aktier som tecknas genom utövande av teckningsoptioner.
10.  De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
11.  Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
12.  Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband beslutets verkställande och i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier och/eller teckningsoptioner till dem som agerat garanter i den emission som föreslås i punkt 7 ovan. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna möjliggöra betalning till garanter i nämnda nyemission genom aktier och/eller teckningsoptioner i stället för kontanter.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
Besluten enligt punkterna 6 och 8 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Torshamnsgatan 28 A i Kista senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 19 september  2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
 
Stockholm i september 2024
Mantex Aktiebolag (publ)
Styrelsen