Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i LL Lucky Games AB (publ)

Rätt att delta vid Stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid Stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 januari 2023,

• dels anmäla sig till Bolaget senast den 21 januari 2023.

Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i Stämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 23 januari 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Aktieägare kan närvara vid Stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan och registrering

Anmälan om deltagande vid Stämman kan ske via post till LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden och ombud. Aktieägare får medföra högst två biträden. Ombud ska inge relevanta behörighetshandlingar före Stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.ladyluckgames.io, och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före årsstämman insändas till LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i Stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringsmän;
4. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Beslut om ändring av bolagsordningen;
7. Beslut om riktad emission;
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till val av ordförande

Valberedningen har föreslagit att Per Eriksson ska väljas till Stämmans ordförande, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 6 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen har föreslagit att Stämman ska besluta om ändring av Bolagets bolagsordning i syfte att möjliggöra i punkten 7 föreslagen riktad emission.

I styrelsens förslag nedan innebär fet text tillägg till den nu registrerade bolagsordningen och text inom parentestecken innebär borttagen text.

Justerade bestämmelser

§ 4

Aktiekapitalet ska utgöra lägst (500 000) 2 000 000 kronor och högst (2 000 000) 8 000 000 kronor.
The share capital shall amount to no less than SEK (500,000) 2,000,000 and no more than SEK (2,000,000) 8,000,000.

§ 5

Antal aktier ska vara lägst (25 000 000) 100 000 000 och högst (100 000 000) 400 000 000.
The number of shares shall amount to no less than (25,000,000) 100,000,000 and no more than (100,000,000) 400,000,000.

Beslutet om ändring av bolagsordningen är villkorat av att Stämman fattar beslut om riktad emission i enlighet med punkt 7.

Punkt 7 – Förslag till beslut om riktad emission

Styrelsen har föreslagit att Stämman ska besluta om en riktad emission av högst 46 732 522 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 934 650,44 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma NCTK Holdings International Limited.
2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 0,658 kr erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse i förhandling på armlängds avstånd med de teckningsberättigade, och motsvarar en rabatt om 4,08 procent jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 22 december 2022.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 28 januari 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till anvisat konto senast den 28 januari 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Såsom skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt har styrelsen anfört följande: Den riktade emissionen utgör en möjlighet för Bolaget och dess aktieägare att i form av NCTK International Holdings Limited attrahera en ny större aktieägare med långsiktigt intresse i Bolagets verksamhet. NCTK International Holdings Limited är enligt styrelsens bedömning en tongivande investerare på Bolagets marknad, med ägande till exempel i det cypriotiska sportbettingbolaget In2Bet. NCTK International Holdings Limiteds inträde som Bolagets största aktieägare utgör mot denna bakgrund enligt styrelsens uppfattning ett starkt stöd för Bolagets fortsatta expansion och ambition att bli ett skandinaviskt multispelbolag.

NCTK International Holdings Limited har inte för avsikt att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget, och har därför åtagit sig att avyttra delar av aktierna som tecknas i den riktade emissionen inom fyra veckor efter aktiernas registrering. Styrelsen har bedömt att möjligheten att attrahera NCTK International Holdings Limited som Bolagets största aktieägare gäller som motiv för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt oaktat den efterföljande avyttringen av följande skäl. NCTK International Holdings Limited har åtagit sig att avyttra upp till 16 000 000 aktier, vilket innebär att NCTK International Holdings Limited även efter avyttringen kommer att vara Bolagets största aktieägare. Samtidigt har NCTK International Holdings Limited åtagit sig att teckna samtliga aktier i den riktade emissionen till en teckningskurs som enligt styrelsens bedömning är mycket fördelaktig för Bolaget. Enligt styrelsens bedömning hade en företrädesemission sannolikt behövt genomföras till en lägre teckningskurs, och detsamma gäller enligt styrelsens bedömning en riktad nyemission till andra investerare än NCTK International Holdings Limited, vilket i båda fallen hade varit till nackdel både till Bolaget och till övriga aktieägare. Enligt styrelsens uppfattning innebär den riktade emissionen med andra ord en möjlighet för Bolaget både att diversifiera ägarbasen med en ny viktig större aktieägare och att i samband med det tillförsäkra en kapitalanskaffning till ett mycket attraktivt pris.

Därutöver har styrelsen konstaterat att en företrädesemission i jämförelse med den riktade emissionen skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolagets fortsatta expansion och ambition att bli ett skandinaviskt multispelbolag fördröjs eller inte kan uppnås alls, skulle leda till högre kostnader för Bolaget, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium och skulle exponera Bolaget mot marknadsvolatilitet, särskilt med tanke på rådande marknadsförhållanden. Det är vidare inte säkert att NCTK International Holdings Limited skulle kunna tillkomma som aktieägare i Bolaget vid en företrädesemission. Styrelsen har med andra ord noga övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att anskaffa erforderligt kapital. Styrelsens samlade bedömning är att de ovan redovisade skälen för att genomföra emissionen på det presenterade sättet, i detta specifika fall, överväger skälen som motiverar huvudregeln att ge ut aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Beslutet om den riktade emissionen är villkorat av att Stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 6.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 och 7 krävs bifall av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Erforderliga handlingar innefattande bland annat fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och hos Bolaget, LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på Stämman.

Upplysningar på Stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägarna i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 75 257 294. Det totala antalet röster uppgår till 75 257 294.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med Stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i december 2022

LL Lucky Games AB (publ)

Styrelsen