Kallelse till EXTRA BOLAGSSTÄMMA i LL Lucky Games AB (publ)

Rätt att delta vid Stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid Stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 augusti 2023,

• dels anmäla sig till Bolaget senast den 25 augusti 2023.

Utöver att anmäla sig hos Bolaget för deltagande måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut för att äga rätt att delta i Stämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 25 augusti 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Aktieägare kan närvara vid Stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Anmälan och registrering

Anmälan om deltagande vid Stämman kan ske via post till LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden och ombud. Aktieägare får medföra högst två biträden. Ombud ska inge relevanta behörighetshandlingar före Stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.ladyluckgames.io, och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Ombud

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i god tid före årsstämman insändas till LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i Stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringsmän;
4. Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Beslut om kvittningsemission;
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Förslag till val av ordförande

Valberedningen har föreslagit att advokat Sandra Broneus ska väljas till Stämmans ordförande, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 6 – Förslag till beslut om kvittningsemission

Som offentliggjordes den 7 augusti 2023 godkände årsstämman i Bolaget styrelsens förslag om en särskild bonus till Bolagets verkställande direktör, uppgående till ett belopp om 12 959 689,80 kronor. Enligt årsstämmans beslut kan styrelsen välja att den verkställande direktören ska kvitta bonusbeloppet i en efterföljande nyemission av aktier, till ett pris per aktie som motsvarar den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market senaste 30 dagarsperioden före ett beslut av styrelsen att föreslå för en bolagsstämma att besluta om sådan riktad nyemission.

Styrelsen har funnit att det är mest ändamålsenligt och i Bolagets bästa intresse att bonusbeloppet erläggs genom att den verkställande direktören kvittar bonusbeloppet mot nyemitterade aktier i Bolaget. Genom att den verkställande direktörens aktieinnehav i Bolaget ökar sammankopplas den verkställande direktörens intressen ännu tydligare med Bolagets och övriga aktieägares intressen. Vidare innebär nyemissionen att bonusbeloppet kan erläggas utan att Bolaget behöver betala några likvida medel till den verkställande direktören.

Styrelsen har sålunda föreslagit att Stämman ska besluta om en riktad emission av högst 13 106 241 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 262 124,82 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören Mads Jørgensen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är den ovannämnda överenskommelsen mellan Bolaget och den verkställande direktören, vilken godkänts av årsstämman den 7 augusti 2023, och enligt vilken Bolagets styrelse kan besluta att erlägga bonusbetalningen till den verkställande direktören genom nyemitterade aktier.

2. För de tecknade aktierna ska en teckningskurs per aktie om 0,988818 kr erläggas. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts av Bolagets styrelse och motsvarar i enlighet med årsstämmans beslut den 7 augusti 2023 den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den senaste 30 dagarsperioden.

3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 7 september 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.

6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen, samt revisorns yttranden över desamma, hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och hos Bolaget, LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på Stämman.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs bifall av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Erforderliga handlingar innefattande bland annat fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida (www.ladyluckgames.io) och hos Bolaget, LL Lucky Games AB (publ), Östermalmstorg 1, 114 42 Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Erforderliga handlingar kommer även att läggas fram på Stämman.

Upplysningar på Stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägarna i vissa fall rätt att på årsstämman begära upplysningar från Bolagets styrelse och verkställande direktör.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 121 989 816. Det totala antalet röster uppgår till 121 989 816.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med Stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

______________________

Stockholm i augusti 2023

LL Lucky Games AB (publ)

Styrelsen