Kallelse till extra bolagsstämma i Lipum AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt på stämman genom poströstning i den ordning som föreskrivs nedan.

A. RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

I) DELTAGANDE I STÄMMOLOKALEN

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 mars 2024, och
• anmäla sitt deltagande senast den 25 mars 2024 per post till Lipum AB (publ), Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller per e-post till [email protected]. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lipum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

II) DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 21 mars 2024, och
• anmäla sitt deltagande senast den 25 mars 2024 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Lipum tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt I) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lipum.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Lipum AB (publ), Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Lipum tillhanda senast den 25 mars 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.lipum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 21 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 25 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en eller två justeringspersoner

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

1. Beslut om:
   1. ändring av bolagsordningen
   2. godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
      
2. Beslut om godkännande av tillverkningsavtal med NorthX

6. Stämmans avslutande

C. BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Olle Hernell väljs till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Lipum, baserad på bolagsstämmoaktieboken framtagen av Euroclear Sweden AB, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 6 – Beslut om ändring av bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Punkt 6 a – Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra för den företrädesemission som framgår av punkten 6 b, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i enlighet med nedan.

Punkt 6 b - Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 6 986 013,75 kronor, genom nyemission av högst 27 944 055 nya aktier.
2. Innehavare av aktier i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
3. För varje befintlig aktie erhålls tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
4. Teckningskursen ska vara 6,70 kronor per aktie.
5. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
6. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare), och vid överteckning, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, samt i tredje hand till parter som har ingått eventuella garantiåtaganden med bolaget, och vid överteckning, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
7. Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 5 april 2024.
8. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 9 april 2024 till och med den 23 april 2024. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast andra (2) bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagets bolagsordning.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.

Majoritetskrav, etc.

Beslutspunkterna under punkt 6 är villkorade av varandra och styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkt 6 antas som ett gemensamt beslut. Beslutet fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av tillverkningsavtal med NorthX

Bakgrund och motiv

Lipums läkemedelskandidat SOL-116 utvärderas i en pågående klinisk fas 1-studie. Interimsresultat från den första delen av studien, som presenterades i januari 2024, visade att SOL-116 tolereras väl med få, varav inga allvarliga, biverkningar samt blockerar sitt målprotein BSSL (bile salt-stimulated lipase). Baserat på dessa framsteg avser Lipum att, enligt plan, fortsätta utvecklingen samt att i en klinisk fas 2-studie studera effekten av läkemedelskandidaten SOL-116 hos patienter med reumatoid artrit (RA, ledgångsreumatism). För att möjliggöra detta krävs nyproduktion och formulering av ytterligare kvantiteter av antikroppen SOL-116, varför Lipum behöver säkerställa tillverkning av prövningsläkemedel att användas i Lipums planerade kliniska fas 2-studier.

Lipum har övervägt att genomföra tillverkningen inför fas 2-studien hos en kontraktstillverkare i Europa för att bland annat minska behovet av långa transporter och för att inte exponeras mot tidsskillnader. Följaktligen har Lipum genomfört en upphandlingsprocess och inhämtat ett antal olika offerter från potentiella europeiska kontraktstillverkare. Lipum har valt att gå vidare med den svenska kontraktstillverkaren NorthX Biologics AB (”NorthX”) för tillverkningen av prövningsläkemedel att användas i Lipums planerade kliniska fas 2-studier. NorthX är en kontraktstillverkare specialiserad på att producera plasmider, proteiner, vacciner och andra avancerade biologiska produkter och är baserad både i Solna och i Matfors, Sverige. Skälen till att Lipum har valt att gå vidare med NorthX är dels att Lipum bedömer att samarbetet med NorthX kommer att leda till kostnadsbesparingar och tidsvinster samtidigt som Lipum kan behålla kvalitet och leveranssäkerhet i tillverkningen, dels att Lipum har önskat att flytta tillverkningen av prövningsläkemedel till Sverige, vilket minskar behovet av långa transporter och innebär att Lipum inte exponeras mot tidsskillnader eller valutaeffekter. De huvudsakliga villkoren för samarbetet med NorthX beskrivs nedan.

Det nuvarande samarbetet mellan Lipum och Abzena (San Diego) Inc (”Abzena”), som ingicks den 28 februari 2019 avseende utveckling och produktion av Lipums läkemedelskandidat SOL-116, fortlöper enligt gällande avtal under hela fas 1-programmets slutförande, och Abzena kommer att utföra sina befintliga åtaganden avseende bland annat stabilitetsanalyser fram till i vart fall maj 2025. Därefter kommer samarbetet mellan Lipum och Abzena att avslutas.

Närståendetransaktion

Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen, vilket riktar sig till svenska aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, måste vissa transaktioner mellan närstående parter underställas bolagsstämman för godkännande. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 ska motsvarande ordning, i tillämpliga delar, även gälla bolag vars aktier är upptagna till handel på bland annat Nasdaq First North Growth Market.

Flerie Invest AB (”Flerie”) är med 32 procent av aktierna och rösterna största ägare i Lipum och betraktas till följd av aktieinnehavet vara närstående till Lipum enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Till följd av att NorthX är ett helägt dotterbolag till Flerie är även NorthX att betrakta som närstående till Lipum enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Givet storleken på transaktionerna måste Tillverkningsavtalet (definierat nedan) därmed godkännas av bolagsstämman i Lipum. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Beskrivning av samarbetet med NorthX

Lipum och NorthX har den 29 februari 2024 ingått ett ramavtal med ett därtill relaterat projektavtal för bland annat forskning, utveckling och tillverkning av SOL-116 som prövningsläkemedel avsett att användas i Lipums kliniska fas 2-studier, innefattande tillverkning av SOL-116, analyser och fyllning samt ett flertal stabilitetsstudier (”Tillverkningsavtalet”).

Tillverkningsavtalets ikraftträdande är villkorat dels av bolagsstämmans godkännande av avtalet, dels att Företrädesemissionen genomförs och att Lipum genom Företrädesemissionen tillförs en emissionslikvid om minst 66,9 MSEK före avdrag för transaktionskostnader (se punkt 6 ovan). Den del av Tillverkningsavtalet som utgör ramavtal är avtalat att gälla under fem (5) år från ikraftträdandedagen, och förlängs därefter automatiskt med ett (1) år i taget såvida inte en part har sagt upp avtalet senast sex månader före utgången av den initiala avtalsperioden om fem (5) år eller efterföljande förlängningsperioder. Parterna har möjlighet att i framtiden ingå nya projektavtal under ramavtalet.

Det första projektavtalet under Tillverkningsavtalet innefattar i nuläget 9 arbetspaket och innefattar alla i dagsläget förutsedda aktiviteter från uppstart av utvecklingsaktiviteter till tillverkning och frisläppning av prövningsläkemedel inför kliniska fas 2-studier med SOL-116, inklusive efterföljande förvaring av och stabilitetsstudier med prövningsläkemedlet. Lipum har åtagit sig att, villkorat av Tillverkningsavtalets ikraftträdande, erlägga betalning om cirka 52 MSEK i förskott för den totala kostnaden för de 9 arbetspaketen under det första projektavtalet till NorthX.

Aktiviteterna för utveckling och tillverkning kommer huvudsakligen att utföras vid NorthX anläggningar i Matfors och Solna, Sverige. De olika arbetspaketen under det första projektavtalet kommer i viss utsträckning att löpa parallellt med varandra och tillverkning av frisläppt prövningsläkemedel beräknas i nuläget vara färdigställt under andra hälften av 2025.

Värdet av Tillverkningsavtalet – som är beräknat som de totala uppskattade kostnaderna för Lipum för de 9 arbetspaket som NorthX har åtagit sig att utföra under det första projektavtalet – uppskattas idag uppgå till cirka 52 MSEK. Uppskattningen av värdet av Tillverkningsavtalet utgår från ett antal antaganden avseende bland annat aktuell kunskap om tillverkningsprocessen, uppskattade kostnader för överföringen av tillverkningen till NorthX samt att NorthX befintliga utrustningspark tillgodoser behoven för de tjänster som ska utföras under Tillverkningsavtalet. Biologisk tillverkning av läkemedel, som tillverkningen av SOL-116 utgör, är dock förenad med ett flertal osäkerhetsfaktorer, vilket innebär att de totala faktiska kostnaderna för Lipum för de 9 arbetspaket som NorthX har åtagit sig att utföra under det första projektavtalet kan komma att bli högre än beräknat.

Styrelsens bedömning

Styrelsen bedömer, baserat på den upphandlingsprocess som har genomförts och de offerter som har lämnats från andra europeiska kontraktstillverkare, att Tillverkningsavtalet har ingåtts på skäliga och marknadsmässiga villkor.

Mot bakgrund av Carl-Johan Spaks roll som senior rådgivare till Flerie har han inte varit delaktig i Lipums beredning av Tillverkningsavtalet och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende Tillverkningsavtalet.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner Tillverkningsavtalet som har ingåtts med NorthX.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Flerie eller annat företag i samma koncern inte ska beaktas.

D. AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 9 314 685 aktier och röster.

E. HANDLINGAR

Fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.lipum.se.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 6–7 samt redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen framgår ovan. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.lipum.se senast två veckor före stämman. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag av kallelsen.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

F. RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om behandling av personuppgifter, se https://lipum.se/privacy-policy/.

Umeå den 29 februari 2024
Lipum AB (publ)
Styrelsen