Kallelse till extra bolagsstämma i Lipigon Pharmaceuticals AB

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LIPIGON PHARMACEUTICALS AB

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste: 

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 22 mars 2023. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 22 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 24 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 24 mars 2023. Anmälan om deltagande i stämman görs per post till Lipigon Pharmaceuticals AB, Tvistevägen 48C, 907 36 Umeå eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lipigon.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner av serie TO2 och teckningsoptioner av serie TO3 ("Units")
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Stämman avslutas

Förslag till beslut 

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den emission av Units som föreslås godkännas enligt punkt 8 i dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet enligt punkt 4 och antalet aktier enligt punkt 5 i bolagsordningen ändras enligt följande. Beslut enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 8 nedan. För giltigt beslut enligt denna punkt 7 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 096 777 kronor och högst 4 387 108 kronor.

Föreslagen lydelse
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 7 870 475 kronor och högst 31 481 900 kronor.

Punkt 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 9 732 898 och högst 38 931 592.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 69 843 262 och högst 279 373 048.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner av serie TO2 och teckningsoptioner av serie TO3 ("Units")

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 28 februari 2023 om nyemission av högst 70 855 484 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 984 540,932872 kronor och om nyemission av högst 60 733 272 teckningsoptioner av serie TO2 berättigande till teckning av totalt 60 733 272 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 6 843 892,228176 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2 samt nyemission av högst 30 366 636 teckningsoptioner av serie TO3 berättigande till teckning av totalt 30 366 636 aktier i Bolaget, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 3 421 946,114088 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO3. Sammanlagt kan aktiekapitalet öka med högst 18 250 379,275136 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 och TO3.  

Emissionerna ska behandlas som ett beslut ("Företrädesemissionen") och genomföras genom utgivande av så kallade Units. Varje Unit består av sju (7) aktier, sex (6) teckningsoptioner av serie TO2 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO3.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna Units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma de som per den 3 april 2023 ("Avstämningsdagen") är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) uniträtt per varje innehavd aktie. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
2. Teckningskursen för varje Unit är 3,50 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,50 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av Units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna Units med företrädesrätt ska tillkomma den som är registrerad som aktieägare hos Euroclear Sweden AB per Avstämningsdagen.
4. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 5 april 2023 till och med den 24 april 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 5 april 2023 till och med den 24 april 2023. Betalning för Units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota senast den tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. De nya aktier som emitteras genom Företrädesemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som tillkommer efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 och serie TO3 ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits i Bolagets aktiebok.
7. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:
   (i) i första hand till dem som har tecknat Units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av Units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning);
   (ii) i andra hand till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning);
   (iii) i tredje hand till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp (och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning).
8. En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar från och med dagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om den första doseringen i fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense eller vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 29 november 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,50 kronor. Teckningsoptioner av serie TO2 ska kunna utnyttjas från och med den 4 december 2023 till och med den 15 december 2023, eller vid det fall Bolaget dessförinnan genom pressmeddelande informerat om den första doseringen i fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, under en period om tio (10) handelsdagar från och med den tredje handelsdagen som infaller efter den sista handelsdagen som tas i beaktande vid fastställandet av teckningskursen per aktie för teckningsoptioner av serie TO2. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO2 finns tillgängliga på Bolagets webbplats.
9. En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar från och med dagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om det sista patientbesöket inom ramen för fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, eller vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 20 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,80 kronor. Teckningsoptioner av serie TO3 ska kunna utnyttjas från och med den 23 maj 2024 till och med den 7 juni 2024, eller vid det fall Bolaget dessförinnan genom pressmeddelande informerat om det sista patientbesöket inom ramen för fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, under en period om tio (10) handelsdagar från och med den tredje handelsdagen som infaller efter den sista handelsdagen som tas i beaktande vid fastställandet av teckningskursen per aktie för teckningsoptioner av serie TO3.  De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO3 finns tillgängliga på Bolagets webbplats.

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman även beslutar enligt styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 ovan.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva tillgångar. 

För beslut enligt ovan erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Fullmaktsformulär och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tvistevägen 48C Umeå och på Bolagets webbplats, www.lipigon.se, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid den extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________

Umeå i februari 2023
Lipigon Pharmaceuticals AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Stefan K. Nilsson, VD, Lipigon
E-post: [email protected]
Telefon: 0705-78 17 68

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Lipigon-Pharmaceuticals-AB-kallar-till-extra-bolagsstamma.pdf