KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LIPIDOR AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 januari 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 11 januari 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Lipidor AB (publ) c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 11 januari 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.lipidor.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om överlåtelse av aktier i dotterbolaget Emollivet AB
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokat Nina Johnsson på Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om överlåtelse av aktier i dotterbolaget Emollivet AB (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget överlåter aktier i dotterbolaget Emollivet AB, org. nr 559210-4369 (”Emollivet”), till Lipidors största aktieägare, Cerbios-Pharma SA, reg. nr CHE-107.948.886, (”Cerbios”), och Lipidors fjärde största ägare, Aurena Laboratories Holding AB, org. nr 556245-8306, (”Aurena”), enligt nedan (”Transaktionen”).

Cerbios var per den 30 september 2022 ägare till 4 483 250 aktier i Lipidor, motsvarande 15,47 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, och Aurena var per samma datum ägare till 1 621 250 aktier i Lipidor, motsvarande 5,59 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Denis Angioletti, styrelseledamot i Lipidor, är verksam som CCO på Cerbios.

Styrelsens bedömning är att varken Cerbios eller Aurena är sådana närstående till Lipidor som avses i Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 om vissa närståendetransaktioner. Köparna, som tillsammans innehar cirka 21 procent av aktierna i Bolaget, har dock begärt att Transaktionen villkoras av bolagsstämmans godkännande. Även styrelsen anser att det är lämpligt att underställa beslutet om Transaktionen för bolagsstämmans godkännande.

Transaktionen avser en överlåtelse av totalt 529 aktier i Emollivet (”Emollivetaktier”), motsvarande totalt 22 procent av aktierna och rösterna i Emollivet, till Cerbios och Aurena till en köpeskilling om totalt 3 856 410 kronor, motsvarande 7 290 kronor per Emollivetaktie. Av dessa aktier ska Cerbios erhålla 412 Emollivetaktier till en köpeskilling om 3 003 480 kronor och Aurena erhålla 117 Emollivetaktier till en köpeskilling om 852 930 kronor.

Lipidor har anlitat en oberoende rådgivare, AG Equity Research AB, som har värderat Emollivet till totalt cirka 15,4 – 21,7 miljoner kronor. Med stöd av värderingsutlåtandet har parterna enats om ett pris per aktie om 7 290 kronor, innebärande att Emollivet värderas till totalt cirka 17,5 miljoner kronor. Tillträdet till Emollivetaktierna beräknas ske snarast möjligt efter den extra bolagsstämmans godkännande. Vederlaget kommer att bestå av kontanta medel.

Före Transaktionen äger Lipidor 1 243 Emollivetaktier, motsvarande 51,8 procent av antalet aktier och röster i Emollivet. Cerbios äger före Transaktionen 340 Emollivetaktier och Aurena äger 225 Emollivetaktier, motsvarande 14,2 respektive 9,4 procent av antalet aktier och röster i Emollivet.

Efter Transaktionen, och efter avyttring av ytterligare 125 Emollivetaktier till ett fåtal andra personer, kommer Lipidor vara ägare till 590 Emollivetaktier, motsvarande 24,6 procent av antalet aktier och röster i Emollivet. Cerbios kommer äga 752 Emollivetaktier och Aurena kommer äga 342 Emollivetaktier, motsvarande 31,3 respektive 14,3 procent av antalet aktier och röster i Emollivet.

Den föreslagna Transaktionens syfte är att lösa ett direkt kapitalbehov som skyddar Bolagets immateriella rättigheter och ger möjlighet till fortsatt värdeskapande. Transaktionen ger förlängd uthållighet samt finansiellt utrymme för att tillsammans med Bolagets licenspartner slutföra utvärderingen av den nyligen avslutade kliniska Fas III-studien av AKP02, definiera en ny utvecklingsplan samt lösa en långsiktig refinansiering.

Styrelsen bedömer att de förhandlade villkoren för Transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen i övrigt innehåller sedvanliga och skäliga villkor. Styrelsen föreslår därför att stämman godkänner Transaktionen enligt ovan villkor.

Vid bolagsstämmans beslut om Transaktionen kommer aktier som innehas av Cerbios och Aurena, eller andra företag i dessas koncerner, inte beaktas.

Denis Angioletti har inte deltagit i styrelsens beredning eller beslut rörande förslaget.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 28 976 863. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Stockholm i december 2022
Lipidor AB (publ)
Styrelsen