Kallelse till extra bolagsstämma i LifeClean International AB (publ)

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga vid extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 januari 2024,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 10 januari 2024.

Anmälan ska ske per brev till LifeClean International AB (publ), c/o Born Advokater, Att: Extra bolagsstämma, Box 5244, 102 45 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 10 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.lifeclean.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om riktad emission av konvertibler
7. Beslut om emission av aktier till verkställande direktör
8. Beslut om utökat bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
9. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Jan Öhgren, advokat vid Born Advokater, eller den han utser vid sitt förhinder, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om riktad emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att Bolaget ska uppta konvertibelt lån om totalt högst 2 000 000 kronor genom en riktad nyemission av högst 2 000 000 konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 25 000 kronor. Bolaget ska låna högst 2 000 000 kronor, och varje konvertibel emitteras till en teckningskurs om 1 krona. Det konvertibla lånet löper med årlig ränta om 15 procent från och med erläggandet av teckningslikviden till och med den 16 januari 2025 då lånet förfaller till betalning.

Konverteringskursen per ny aktie ska fastställas vid tidpunkten för påkallande av konvertering och beräknas till ett belopp motsvarande det volymviktade genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste femton (15) handelsdagarna före påkallande av konvertering. Konverteringskursen ska aldrig understiga 1,6 kronor. Teckning av konvertibler ska ske på teckningslista, och betalning ske, senast den 20 januari 2024. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägares företräde, tillkomma Krefting Finans AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Inför förslaget om den riktade emissionen av konvertibler har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att Bolagets likviditet förstärks genom en riktad emission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs med hänvisning till att företrädesemission sannolikt hade behövt genomföras med en icke obetydlig kursrabatt. Vidare hade Bolaget sannolikt behövt upphandla garantikonsortium där hänsyn hade behövt tas till det aktuella marknadsläget där höga garantiersättningar utbetalas. Eftersom riktade emissioner kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning i detta fall att de skäl som motiverar att emission genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att emission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.

Skälet till att emissionen riktar sig till befintlig aktieägare är att ägaren uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsen skapar stabilitet för Bolaget och gynnar dess aktieägare. Styrelsen anser att det är i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att den långsiktiga aktieägarbasen därmed stärks.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger därmed i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsen bedömer vidare att teckningskursen ligger klart inom ramarna för vad som anses marknadsmässigt mot bakgrund av att konverteringskursen vid konvertering av konvertiblerna till aktier, bestäms med utgångspunkt i VWAP.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då teckningsberättigad omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Punkt 7. Beslut om riktad emission av aktier till verkställande direktör

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2 187 500 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 43 750 kronor. Emissionen sker till en total teckningskurs om högst 3 500 000 kronor. Teckningskursen per aktie uppgår till motsvarande det volymviktade genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste femton (15) handelsdagarna före dagen för den extra bolagsstämman. Antal aktier i emissionen kan således bestämmas först på dagen för stämman. Teckningskursen ska aldrig understiga 1,6 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tillkomma Fredrik Tumegård, som enligt Bolagets pressmeddelande den 13 december 2023 åtagit sig att delta i riktad nyemission av aktier till ett belopp om 3 500 000 kronor. Teckning av aktier ska ske på teckningslista, och betalning ska ske, senast den 20 januari 2024. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Inför förslaget om den riktade emissionen har styrelsen noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl varför det är mer fördelaktigt för aktieägarna att Bolagets likviditet förstärks genom en riktad emission. En företrädesemission i den nuvarande marknaden skulle utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs med hänvisning till att företrädesemission sannolikt hade behövt genomföras med en icke obetydlig kursrabatt. Vidare hade Bolaget sannolikt behövt upphandla garantikonsortium där hänsyn hade behövt tas till det aktuella marknadsläget där höga garantiersättningar utbetalas. Eftersom riktade emissioner kan genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning i detta fall att de skäl som motiverar att emission genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att emission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet. Genom den riktade aktieemissionen skapas det vidare ett ägarintresse för den tillträdande verkställande direktören i gemenskap med övriga aktieägare.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger därmed i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsen bedömer vidare att teckningskursen ligger klart inom ramarna för vad som anses marknadsmässigt mot bakgrund av att teckningskursen bestäms med utgångspunkt i VWAP.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då teckningsberättigad omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Punkt 8. Beslut om utökat bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

Den 5 april 2023 beslutade årsstämman i Bolaget, i korthet, om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, om högst 5 000 000 aktier. I syfte att utöka styrelsens handlingsutrymme föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ett nytt emissionsbemyndigande, som till fullo ersätter det tidigare bemyndigandet, enligt följande villkor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om: nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital. Antalet aktier som kan komma att emitteras, konverteras med stöd av konvertibler eller tecknas med teckningsoptioner får inte överstiga 5 000 000 aktier, vilket innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 100 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet är att utöka styrelsens handlingsutrymme och Bolagets finansiella flexibilitet. Beslutar styrelsen om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra kapitalanskaffning för finansiering av Bolagets verksamhet eller förvärv av andra företag och verksamheter.

Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport motsvara aktiens marknadsvärde med, i förekommande fall, marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens ovanstående förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag, konvertibelvillkor och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress Kärrastrandvägen 124 B, 451 76 Uddevalla, samt på Bolagets hemsida www.lifeclean.se före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Om någon aktieägare begär det ska styrelsen och den verkställande direktören lämna upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se Bolagets integritetspolicy på www.lifeclean.se/integritetspolicy samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

LifeClean International AB (publ)
Uddevalla i december 2023
Styrelsen