KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LIDDS AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget torsdagen den 29 december 2022 samt har anmält sig till Bolaget senast måndagen den 2 januari 2023 skriftligen till LIDDS AB (publ), Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala eller per e-post till [email protected].

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 2 januari 2023, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.liddspharma.com och fullmaktsformulär skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 34 739 791 stycken. Bolaget äger inte några egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
7. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning (övertilldelningsoption)
8. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för ersättning till garanter
9. Stämmans avslutande.

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

Styrelsen föreslår att Jan Törnell utses till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 16 december 2022 om att Bolagets aktiekapital skulle öka med högst 1 841 208,92 kronor genom en nyemission av högst 34 739 791 aktier, vardera med kvotvärde om 0,053 kronor.

För emissionen skall i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av Bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid en befintlig aktie berättigar till teckning av en ny aktie. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en teckningsrätt, varvid en teckningsrätt berättigar till teckning av en ny aktie.
2. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska styrelsen tilldela aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning. I den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning samt, i sista hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen.
3. Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 18 januari 2023.
4. Teckningskursen är 1,40 kronor per aktie, vilket vid full teckning ger en total teckningslikvid om högst cirka 48,6 miljoner kronor.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 23 januari 2023 till och med den 6 februari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter att avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.
7. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.
9. Handel med teckningsrätter beräknas ske under tiden från och med den 23 januari 2023 till och med den 1 februari 2023. Handel i BTA (Betalda Tecknade Aktier) beräknas ske från och med den 23 januari 2023 till och med den 17 februari 2023.

Det antecknades att handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen hade framlagts i behörig ordning.

Anders Månsson bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning (övertilldelningsoption)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, i tillägg till de bemyndiganden som beslutades av årsstämman den 1 juni 2022 och registrerades av Bolagsverket den 15 juni 2022, vid ett tillfälle, senast den 28 februari 2023, besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning i den av styrelsen beslutade företrädesemissionen enligt punkt 2 (”Företrädesemissionen”). Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 567 857,105 kronor genom nyemission av högst 10 714 285 aktier. De nya aktierna ska tecknas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning, apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital (s.k. övertilldelningsoption).

Styrelsen föreslår att Anders Månsson bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Beslutet om bemyndigande i enlighet med denna detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8: Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för ersättning till garanter

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, i tillägg till de bemyndiganden som beslutades av årsstämman den 1 juni 2022 och registrerades av Bolagsverket den 15 juni 2022, vid ett tillfälle, senast den 28 februari 2023, besluta om nyemission av aktier vid till garanter i den av styrelsen beslutade Företrädesemissionen enligt punkt 2. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 189 891,421 kronor genom nyemission av högst 3 582 857 aktier. Nyemission enligt detta bemyndigande ska ske till en teckningskurs om 1,40 kronor per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. De nya aktierna ska tecknas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om kontant betalning, apport, kvittning eller med andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att utge ersättning till sådana garanter i Företrädesemissionen som har valt att erhålla garantiersättningen i form av nyemitterade aktier.

Styrelsen föreslår att Anders Månsson bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Beslutet om bemyndigande i enlighet med denna detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till LIDDS AB (publ), Att. Jenni Björnulfson, Virdings Allé 32B, 754 50 Uppsala eller per e-post till [email protected].

Handlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Virdings Allé 32B, Uppsala och på Bolagets hemsida www.liddspharma.com senast två veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 26 december 2022, och kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

____________________

Uppsala i december 2022

LIDDS AB (publ)

Styrelsen