KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LIDDS AB

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget måndagen den 19 februari 2024 samt har anmält sig till Bolaget senast onsdagen den 21 februari 2024 skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 19 februari 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 21 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakter ska lämnas senast på stämman, men helst genom insändande av kopia redan dessförinnan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets hemsida www.liddspharma.com och fullmaktsformulär skickas också till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Uppgift om antal aktier och röster i Bolaget

Per den 29 januari 2024 uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 68 231 663 stycken. Bolaget äger inte några egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Noviga Research AB.
7. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
8. Beslut om apportemission.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om godkännande av Bolagets förvärv av Noviga Research AB

Bolaget har ingått avtal med aktieägarna (”Säljarna”) i Noviga Research AB, org.nr 556725-0450 (”Noviga”), om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Noviga. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Noviga.

Den överenskomna köpeskillingen för aktierna i Noviga ska erläggas genom att Säljarna tecknar samt tilldelas 68 231 663 aktier i Bolaget. Avtalet är villkorat av bland annat att bolagsstämman beslutar om antagande av ny bolagsordning i enlighet med punkten 7 nedan och apportemissionen i enlighet med punkten 8 nedan.

Punkt 7 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för att möjliggöra den föreslagna apportemissionen enligt punkten 8 och villkorat av denna, beslutar att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen om aktiekapitalets gränser i § 4 ändras till lägst 3 604 000 och högst 14 416 000 och att bestämmelsen om antalet aktier i 5 § ändras till lägst 68 000 000 och högst 272 000 000 aktier. Styrelsen föreslår att bestämmelsen om Bolagets säte i 2 § ändras till Göteborg.

Vidare föreslår styrelsen, för att reflektera Bolagets verksamhet efter förvärvet av Noviga, att bestämmelsen om verksamhetsbeskrivningen i § 3 ändras till ”Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva forskning, utveckling, framtagning och utlicensiering av läkemedel och därmed förenlig verksamhet”.

Styrelsen föreslår att envar av bolagets styrelseordförande och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 8 – Beslut om apportemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 616 278,139 kronor genom nyemission av högst 68 231 663 aktier, för att finansiera Bolagets förvärv av Noviga enligt punkten 6 ovan.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. De nya aktierna ska endast kunna tecknas av aktieägarna i Noviga, varvid betalning för tecknade aktier ska ske genom tillskott av aktier i Noviga. De nya aktierna kommer tilldelas aktieägarna i Noviga i förhållande till deras pro-rata andel i Noviga.
2. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom bestående av sammantaget samtliga aktier i Noviga. Betalning för tecknade aktier i form av tillskottet av apportegendomen ska ske samtidigt med teckningen. Det värde som apportegendomen upptagits till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs per aktie om cirka 0,37 kronor. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning samt teckningskursen kommer dock, i enlighet med tillämpliga redovisningsregler, att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges i styrelsens redogörelse. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista samtidigt med att tillträde av förvärvet av aktierna i Noviga genomförs, dock senast den 27 mars 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Överteckning kan inte ske.
5. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
6. Bolagets styrelse, eller den person som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet under denna punkt 8 är villkorat av att stämman också beslutar om att förvärva aktier i Noviga enligt punkten 6 ovan och att ändra bolagsordningen enligt punkten 7 ovan.

Tillämpning av Leo-reglerna

Eftersom personer som faller under 16 kap. 2 § aktiebolagslagen ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av de så kallade Leo-reglerna (16 kap. aktiebolagslagen).

Värderingsutlåtande

Lidds har inför den extra bolagsstämman tagit fram ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet för aktierna i Noviga. Kopia av slutlig värdebedömning kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida och hos Bolaget senast i samband med stämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut fordras, i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om kontant betalning, apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras kan högst uppgå till ett antal motsvarande trettiofem procent av totalt antal aktier i bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman. Emissionskursen ska vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital med mål att stärka ägarstrukturen, att kunna accelerera utvecklingsprojekt samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Styrelsen föreslår att envar av bolagets styrelseordförande och verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på årsstämman år 2023.

Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och anknytande handlingar enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress senast från den 13 februari 2024 och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected] .

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer Bolaget behandla personuppgifter om aktieägare och andra som deltar vid stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

___________________

Uppsala i januari 2024
LIDDS AB (publ)
Styrelsen