KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LEARNING 2 SLEEP L2S AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 augusti 2023,

• dels senast den 11 augusti 2023 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected], per post till Learning 2 Sleep L2S AB, Södergatan 19, 211 34 Malmö (ange ämne ”Anmälan Learning 2 Sleep L2S AB”). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 11 augusti 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut med anledning av föreslaget förvärv av Bonzun Evolve AB
   1. Förslag till beslut om godkännande av förvärv av Bonzun Evolve AB
   2. Förslag till beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
   3. Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning
8. Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut med anledning av föreslaget förvärv av Bonzun Evolve AB

Förslagen under denna punkt 7 är villkorade av varandra och ska antas såsom ett beslut.

a) Förslag till beslut om godkännande av förvärv av Bonzun Evolve AB

Den 6 juli 2023 offentliggjorde Bolaget att det har ingått ett bindande aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Bonzun Evolve AB från Bonzun AB (publ) (”Bonzun”), vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”Transaktionen”). Bonzun Evolve AB kommer efter en intern inkråmsöverlåtelse att äga merparten av alla verksamhetsrelaterade tillgångar och skulder i Bonzun, med undantag för tillgångar och skulder kopplade till Bonzun IVF vilka kvarstår i Bonzun. Köpeskillingen uppgår till cirka 31,1 miljoner kronor, motsvarande ett värde om 0,25 kronor per aktie i Bonzun, och ska erläggas genom 311 152 272 nyemitterade aktier i Bolaget till en kurs om 0,10 kronor per aktie (”Vederlagsaktierna”).

Genomförande av Transaktionen är villkorat av att (i) en extra bolagsstämma i Bonzun godkänner Transaktionen, (ii) en extra bolagsstämma i Learning 2 Sleep beslutar om nyemission av Vederlagsaktierna, (iii) vissa grundläggande garantier som har lämnats i aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid genomförandet av Transaktionen, och (iv) Bonzun har genomfört en intern inkråmsöverlåtelse till Bonzun Evolve AB.

Till följd av Transaktionen och baserat på dagens ägarstruktur, kommer Bonzun att inneha cirka 77 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Bonzun har meddelat att Bonzun har för avsikt att så snart det är praktiskt möjligt dela ut vederlagsaktierna till sina aktieägare men att detta inte kan ske förrän årsredovisningen för innevarande räkenskapsår fastställts. Bonzun kommer därmed genom erhållande av Vederlagsaktierna att passera gränsen för budplikt. Bonzun har därför ansökt om och erhållit dispens från budplikten upp till ett innehav om högst 80 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, se Aktiemarknadsnämndens uttalande 2023:35. Bonzun äger inga aktier i Bolaget i dag och kommer inte heller att förvärva några aktier i Bolaget innan Transaktionen har genomförts varför de inte kommer delta i stämmans beslut.

För ytterligare information om Transaktionen hänvisas till pressmeddelandet som Bolaget offentliggjorde den 6 juli 2023.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av Bonzun Evolve AB.

b) Förslag till beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra föreslagen riktad nyemission av aktier enligt punkten (c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i § 4 respektive § 5 i bolagets bolagsordningen i enlighet med nedan.

c) Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 311 152 272 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 18 669 136,32 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bonzun AB (publ). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av förvärvet av Bonzun Evolve AB.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,10 kronor. Grunden för teckningskursen är aktiens åsatta värde i företrädesemissionen som Bolaget genomförde under våren 2023. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning ska ske på separat teckningslista inom en vecka från emissionsbeslutet.
5. Betalning av de nyemitterade aktierna ska ske i direkt anslutning till att teckning sker. Styrelsen får medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkt 8 - Förslag till beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av 27 000 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 620 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dendera AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget tidigare ingått överenskommelse om lån med Dendera AB med villkor att Dendera AB kan komma, i det fall bolaget så önskar, att kvitta sina fordringar mot aktier i bolaget.
2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,10 kronor.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning ska ske på separat teckningslista inom en vecka från emissionsbeslutet.
5. Betalning av de nyemitterade aktierna ska ske i direkt anslutning till att teckning sker. Styrelsen får medge kvittning med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
6. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före bolagsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, https://www.learningtosleep.se/, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 91 122 341 aktier, motsvarande 91 122 341 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

__________

Malmö i juli 2023
Learning 2 Sleep L2S AB
Styrelsen