KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I LEARNING 2 SLEEP L2S AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 mars 2023,

• dels senast den 22 mars 2023 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected], per post till Learning 2 Sleep L2S AB, Södergatan 19, 211 34 Malmö (ange ämne ”Anmälan Learning 2 Sleep L2S AB”). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 22 mars 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
8. Särskilt bemyndigande för styrelsen
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt punkt 7 på dagordningen. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av emissionen enligt punkt 7 på dagordningen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 23 februari 2023 om nyemission av högst 204 406 846 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst cirka 12 264 410,76 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna ska tecknas till en kurs om 0,10 kronor per aktie, vilket ger en total teckningslikvid om högst cirka 20,4 MSEK. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 4 april 2023 erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.
3. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid aktieägare med innehav av en (1) aktie erhåller fjorton (14) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar innehavaren att teckna en (1) ny aktie.
4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas, i förekommande fall, garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
2. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
3. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
4. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman beslutar om bolagsordningsändring enligt punkt 6 på dagordningen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före bolagsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, https://www.learningtosleep.se/, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 14 600 489 aktier, motsvarande 14 600 489 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

__________

Malmö i februari 2023
Learning 2 Sleep L2S AB
Styrelsen