Kallelse till extra bolagsstämma i Klimator AB.

Aktieägare i Klimator AB, org.nr 556617-7803 (”Bolaget” eller ”Klimator”), med säte i Göteborg, kallas härmed till extrastämma som hålls torsdag den 30 november 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Arvid Hedvalls backe 4 i Göteborg. Inregistrering till extrastämman börjar kl. 09:30

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar närvara personligen eller genom ombud ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdag den 22 november 2023,
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredag den 24 november 2023 under adress Klimator, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg, eller via e-post [email protected].

Ombud m.m.
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast torsdag den 24 november 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.klimator.com.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22 november 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag på dagordning:
1. Val av ordförande och sekreterare på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens förslag till beslut om långfristigt incitamentsprogram serie 2023-2026:1 genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i bolaget
7. Aktieägares förslag till beslut om långfristigt incitamentsprogram serie 2023-2026:2 genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i bolaget
8. Avslutande av stämman

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Klimator AB, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg och på Bolagets webbplats www.klimator.se senast två veckor innan stämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar inför stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Klimator AB, Arvid Hedvalls backe 4, 411 33 Göteborg eller via e-post till [email protected].

Beslutsförslag:
1. Val av ordförande och sekreterare på stämman
Till ordförande vid stämman föreslås Lars Brodal och som sekreterare föreslås Jörgen Bogren
6. Styrelsens förslag till beslut om långfristigt incitamentsprogram serie 2023-2026:1 genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner i ledande ställning i bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 960 000 teckningsoptioner, motsvarande 3,33 procent av Bolagets totala antal utestående aktier, enligt nedan angivna villkor och i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram.

1. Emission av teckningsoptioner av serie 2023-2026:1

För beslut enligt punkt (A) ovan om styrelsens förslag att emittera högst 960 000 teckningsoptioner inom serie 2023-2026:1 motsvarande cirka 3,33 procent av Bolagets totala antal utestående aktier, ska följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget (Klimator AB).
2. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att bolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogram, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:
   a) Vidareöverlåtelse får ske till nyckelpersoner i ledande ställning i koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 60 000 teckningsoptioner.
   b) Vidareöverlåtelse får ske till övriga anställda i koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 60 000.
   Avvikelse från högsta antal teckningsoptioner per person får beslutas av styrelsen.
3. Styrelsen ska ansvara för närmare utformning och hantering av incitamentsprogrammet inom ramen för de häri angivna huvudvillkoren. Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionerna är därefter inte överlåtbara.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 7 december 2026 t.o.m. den 18 december 2026, eller den tidigare eller senare dag som kan följa Bilaga A, teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,95 SEK.
7. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 48 000,00 SEK (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 0,05 SEK/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren), samt att Bolaget kommer att tillföras cirka 2,8 MSEK i likvida medel.
8. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023-2026:1

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Klimator AB, vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom bolaget för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogrammet 2023-2026:1, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:

12. Vidareöverlåtelse får ske till nyckelpersoner i ledande ställning i Klimator-koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 60 000 teckningsoptioner.
13. Vidareöverlåtelse får ske till övriga anställda i Klimator-koncernen. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 60 000.

Avvikelse från högsta antal teckningsoptioner per person får beslutas av styrelsen.
 
Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom Klimator-koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Partner Fondkommission AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
 
Bakgrund och motiv till förslaget
Motivet till förslaget är att kunna erbjuda anställda i Bolaget en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Personaloptions­programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetent personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
 
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 960 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om 3,22 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
 
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då tecknaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms komma att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
 
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
 
Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i Bolaget ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram, uppgående till sammanlagt 500 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av samma antal aktier till teckningskursen 50,00 SEK under perioden mellan den 13 mars 2024 till och med den 24 maj 2024.
 
Majoritetskrav
Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap.  aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 
Övrigt
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och anslutning till Euroclear Sweden AB av teckningsoptionerna.

Villkor, bilaga A, för teckningsoptioner av serie 2023-2026:1

7. Aktieägares förslag till beslut om långfristigt incitamentsprogram serie 2023-2026:2 genom riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i bolaget

Aktieägare representerande 6,60 procent av rösterna i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 240 000 teckningsoptioner, motsvarande 0,83 procent av Bolagets totala antal utestående aktier, enligt nedan angivna villkor och i övrigt godkänner nedan beskrivna åtgärder för införande av ett incitamentsprogram.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget Klimator AB.
2. Aktieägarna föreslår att bolagsstämman godkänner att bolaget vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida styrelseledamöter för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogram, i enlighet med nedan angivna riktlinjer:
   a) Vidareöverlåtelse får ske till styrelseledamöter i bolaget. Högsta antal teckningsoptioner som får vidareöverlåtas per person i denna kategori får maximalt uppgå till 60 000 teckningsoptioner.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att under perioden fr.o.m. den 7 december 2026 t.o.m. den 18 december 2026, eller den tidigare eller senare dag som kan följa Bilaga B, teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 2,95 SEK.
6. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 12 000,00 SEK (med hänsyn till nuvarande kvotvärde om 0,05 SEK/aktie och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren), samt att Bolaget kommer att tillföras 0,7 MSEK i likvida medel.
7. Erlagd överkurs för aktier som tillkommit på grund av nyteckning ska tillföras Bolagets fria överkursfond.
8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga B.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023-2026:2

Aktieägare representerande 6,60 procent av rösterna i Bolaget föreslår att bolagsstämman godkänner att Klimator AB vid ett eller flera tillfällen mot betalning ges rätt att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida styrelseledamöter i Klimator-koncernen för att infria de åtaganden som följer av incitamentsprogrammet 2023-2026:2, enligt följande principer:

• Styrelseledamöterna ska äga rätt att teckna högst 60 000 teckningsoptioner per person.

Avvikelse från högsta antal teckningsoptioner per person får beslutas av styrelsen.
 
Överlåtelse till nuvarande och framtida nyckelpersoner i ledande ställning och övriga anställda inom Klimator-koncernen ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Partner Fondkommission AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
 
Bakgrund och motiv till förslaget
Aktieägare representerande 6,60 procent av rösterna i Bolaget anser att ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare.
 
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 240 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om 0,83 procent av det totala antalet aktier i bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
 
Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare. Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då tecknaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms komma att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
 
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
 
Tidigare incitamentsprogram i Bolaget
Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma finns i Bolaget ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram, uppgående till sammanlagt 500 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av samma antal aktier till teckningskursen 50,00 SEK under perioden mellan den 13 mars 2024 till och med den 24 maj 2024.
 
Majoritetskrav
Emissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap.  aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
 
Villkor, bilaga B, för teckningsoptioner av serie 2023-2026:2