Kallelse till extra bolagsstämma i Kinda Brave Entertainment Group AB (publ)

Aktieägarna i Kinda Brave Entertainment Group AB (publ), org.nr 559370-9107 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 11 oktober 2024 kl. 13.00 på Vasaplan, Skolgatan 59, 903 29 Umeå. Inregistrering börjar kl. 12.45.

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 oktober 2024,

 

• dels senast den 7 oktober 2024 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Sylveniusgatan 2, 754 50 Uppsala. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

 

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 7 oktober 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.kindabrave.com) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av units från den 23 september 2024             
8. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
9. Stämmans avslutande

 

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

 

Styrelsen föreslår att Johan Willdeck utses som ordförande på stämman.

 

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission av units från den 23 september 2024

 

Styrelsen i Kinda Brave Entertainment AB (publ), org.nr 559370-9107 (”Bolaget”) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units från den 23 september 2024. Villkoren för beslutet är enligt följande.

1. De nya aktierna ska ges ut tillsammans med vidhäftade teckningsoptioner av serie TO3 i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla en teckningsoption av serie TO3 och en aktie.
2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 16 099,99 kronor genom en emission av högst 383 333 aktier. Högst 383 333 teckningsoptioner av TO3 kan utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 med högst 16 099,99 kronor.
3. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma på förhand vidtalade investerare bestående av Bolagets styrelseordförande Johan Willdeck, genom bolag och Bolagets verkställande direktör, Christian Kronegård, genom bolag. Investerarna har utsetts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande genomfört av Eminova Partners Corporate Finance AB. Emissionslikviden avses bland annat användas till att tillgodose Bolagets kapitalbehov för att accelerera utvecklingen av Bolagets flaggskeppsprojekt - HELA. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att en företrädesemission, mot bakgrund av rådande marknadsförhållanden, skulle kräva att Bolaget upphandlar emissionsgarantier för att säkerställa att Bolagets kapitalbehov tillgodoses, vilket skulle medföra ökade kostnader i form av marknadsmässig garantiersättning. En företrädesemission skulle också utsätta Bolagets aktieägare för en risk för en kraftigt nedpressad aktiekurs, särskilt på denna marknad med mycket höga rabatter i företrädesemissioner. Mot bakgrund härav, eftersom den riktade emissionen (i) tillgodoser det kapitalbehov som finns för att accelerera utvecklingen av Bolagets flaggskepps-projekt HELA och (ii) kan genomföras på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt och med mindre komplexitet än en företrädesemission, är det styrelsens samlade bedömning att ovan skäl motiverar att emissionerna genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen anser vidare att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet.
4. Teckningskursen per unit uppgår till 1,50 kronor motsvarande ett värde om 1,50 kronor per aktie. De vidhäftade teckningsoptionerna av serie TO3 ges ut vederlagsfritt. Priset per unit utgör ett beräknat marknadsvärde efter genomfört anbudsförfarande och det är styrelsens bedömning att priset återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för teckning.
6. Betalning ska senast erläggas tre dagar efter att extra bolagsstämma i Bolaget har godkänt emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.
7. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
8. Varje teckningsoption av Serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,50 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 kan ske under en period från och med den 15 september 2025 till och med den 26 september 2026. Styrelsen kan dock besluta att teckning ska kunna ske tidigare än så, men inte tidigare än dagen för teckningsoptionernas registrering vid Bolagsverket, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna av serie TO3.
9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktierna som kan tillkomma till följd av nyttjande av teckningsoptioner ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB föra aktieboken.

 

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av dessa villkor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden.

 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

 

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

 

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

 

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

 

Behandling av personuppgifter

 

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar och uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullständiga villkor och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.kindabrave.com senast två veckor före extra bolagsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast två veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av nämnda handlingar ska sändas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 217 028 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

 

Umeå i september 2024

Kinda Brave Entertainment Group AB (publ)

Styrelsen