KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KILIARO AB

Aktieägarna i Kiliaro AB (”Bolaget”), org.nr 556955-4271, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 mars 2023 klockan 14:00 i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 13:30.   

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen onsdagen den 22 mars 2023, samt

• dels senast fredagen den 24 mars 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Kiliaro AB, ”Extra bolagsstämma 2023”, Box 2297 Folkungagatan 132c, 116 30 Stockholm eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 22 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 24 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.kiliaro.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om apportemission av aktier.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.
8. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1 OCH 6–7 PÅ DAGORDNINGEN    

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Peter Werme väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6          Beslut om apportemission av aktier

Kiliaro AB, org.nr. 556955-4271 (“Bolaget”) har den 13 mars 2023 ingått avtal med ägarna till det turkiska bolaget Sosyopix İnternet Hizmetleri A.Ş. ett registrerat aktiebolag i Turkiet (”Sosyopix”) om att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Sosyopix. Sosyopix ägs till 50 procent av Sezgi Abat och till 50 procent av Hasan Emre Abat (”Säljarna”). 

Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna ska erläggas genom att Säljarna erhåller (i) kontant betalning motsvarande 3 875 000 EUR vilket kommer att erläggas under en period om 24 månader, (ii) erhåller kontant betalning motsvarande 359 761 EUR vilket kommer baseras på värdet av Sosyopix lager per den 31 januari 2023, och som kommer erläggas under en period om tolv månader, samt (iii) tecknar samt tilldelas 6 200 446 nya aktier i Bolaget till ett värde av 11 284 812 SEK, motsvarande cirka 990 417 EUR. Därutöver har Säljarna rätt till en kontant tilläggsköpeskilling baserad på Sosyopix EBITDA enligt den fastställda resultaträkningen för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Sosyopix framgår av Bolagets pressmeddelande den 13 mars 2023.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om apportemission av aktier på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 620 044,6 SEK genom nyemission av högst 6200 446 aktier.
2. De nya aktierna får endast tecknas av Säljarna med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna med apportegendom bestående av aktier i Sosyopix motsvarande 11 284 812 SEK (”Apportegendomen”). Det värde som apportegendomen upptagits till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,820000045158042 SEK. Det slutliga värde till vilket apportegendomen kommer att tas upp i Bolagets balansräkning samt teckningskursen kommer dock, i enlighet med tillämpliga redovisningsregler, att slutgiltigt fastställas baserat på aktiekursen vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från det beräknade värde som anges i styrelsens redogörelse.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista samtidigt med att tillträde av aktierna i Sosyopix genomförs, dock senast den 19 maj 2023.
4. Överkursen tillförs fri överkursfond.
5. Betalning för tecknade aktier i Bolaget ska erläggas i samband med tillträdet genom att Apportegendomen tillförs Bolaget, dock senast den 19 maj 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. Styrelsens redogörelse för omständigheter av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen och revisorsyttrande framgår av styrelsens redogörelser enligt 13:6 och 13:7 aktiebolagslagen.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 13 kap. 7 § aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna.

Punkt 7          Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Den 13 mars 2023 fattade styrelsen för Kiliaro AB, org.nr 556955-4271 (“Bolaget”) beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 20,5 MSEK före emissionskostnader. Skälet till företrädesemissionen är att säkerställa finansiering för genomförandet av förvärvet av Sosyopix İnternet Hizmetleri A.Ş. (”Sosyopix”). Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Sosyopix framgår av Bolagets pressmeddelande den 13 mars 2023.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämman den 30 mars 2023 godkänner nyemissionen av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på följande villkor:

1. De som av Euroclear Sweden AB är registrerade som ägare i Kiliaro på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen. Varje aktie i Kiliaro kommer att berättiga till en (1) teckningsrätt för teckning av aktier. Sju (7) teckningsrätter för teckning av aktier berättigar till teckning av tolv (12) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. 
2. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske i) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier, ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av, och iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, pro rata i förhållande till deras ställda garantier. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
3. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 5 april 2023 till och med den 19 april 2023. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
4. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 april 2023.
5. Teckningskursen är 1,35 SEK per ny aktie. Under förutsättning att företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med maximalt 1 518 052,8 SEK genom nyemission av maximalt 15 180 528 nya aktier.
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.
8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med cirka 71 procent (under förutsättning av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag om apportemission enligt punkt 6 i dagordningen), men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 5 april 2023 till och med den 14 april 2023.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna samt för aktietecknarna. 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Blekholmstorget 30F i Stockholm senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

______________

Stockholm i mars 2023

Kiliaro AB

Styrelsen