Kallelse till extra bolagsstämma i Katalysen Ventures AB (publ)

Aktieägarna i Katalysen Ventures AB (publ), org.nr 556729-9812, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdag den 6 september klockan 16:00 i Bolagets lokaler på Birger Jarlsgatan 22 i Stockholm, Sverige.

Rätt att delta på den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta och rösta vid stämman ska:

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 augusti 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman senast den 30 augusti 2023 via e-post till [email protected] eller per post till adress: Katalysen Ventures, "Extra bolagsstämma" Att: Anders Dahlgren, Birger Jarlsgatan 22, 114 34, Stockholm.

Vid anmälan ska namn adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste senast 30 augusti 2023tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare bör i god tid före den 30 augusti 2023 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud vid stämman ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats ir.katalysen.com samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens förslag om nyemission av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7. Godkännande av styrelsens förslag om nyemission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande. Notera att beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.

1. Bolaget ska emittera högst 1’200’000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 156’000 kronor.
    
2. Pris per teckningsoption (optionspremie) skall fastställas på den extra bolagsstämman. Styrelsen kommer på stämman presentera ett förslag på pris per option, vilket skall räknas fram med formeln Black-and-Scholes samt vilket skall bygga på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Spotlight Markets officiella kurslista under perioden från och med 23 augusti 2023 till och med 5 september 2023.
    
3. Denna föreslagna riktade emission av teckningsoptioner ses av styrelsen som en förlängning av den nyemission av aktier som genomfördes 2023-07-10.
    
   • Målsättningen med emissionen är att baserat på det investerar-intresse som identifierades i samband med aktiemissionen juli 2023 säkra ytterligare kapital för bolaget.
      
   • På grund av det rådande marknadsklimatet bedömer styrelsen att det inte föreligger förutsättningar för att genomföra en företrädesemission på gynnsamma villkor. Styrelsen har noterat att flertalet företrädesemissioner som har genomförts på marknaden har påverkats av det volatila marknadsklimatet. Marknadsvärdet på aktien har fallit under teckningskursen trots kraftig rabatt. Som ett resultat av detta har teckningsgraden utanför garanti- och teckningsåtaganden varit låg. Det bedöms således vara fördelaktigt med en riktad emission för att undvika exponering mot kurssvängningar i marknaden. Att inhämta tecknings- och garantiåtaganden är en tidskrävande och kostsam process. Med hänsyn till att teckningsgraden i företrädesemissioner på marknaden många gånger inte överstiger tecknings- och garantiåtagandena anser styrelsen att det inte är fördelaktigt att betala ersättning för den likvid man förväntar sig få in. Med anledning av ovanstående anser styrelsen det inte vara ändamålsenligt att genomföra en företrädesemission under sådana förutsättningar som beskrivits. Styrelsens bedömning är att en riktad emission säkerställer den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av bolagets utveckling. 
      
   • Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna kunna tecknas av på förhand vidtalade investerare, inklusive närstående från team och partners. Styrelsen bedömer även att de tecknande investerarna sannolikt kommer att ge betydande strategiskt, långsiktigt värde för bolaget och dess aktieägare.
      
   • Styrelsens samlade bedömning är att ovan nämnda skäl väger tyngre än de skäl som motiverar huvudprincipen att emissioner ska genomföras med tillämplig av aktieägares företrädesrätt samt att en emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt därför ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
      

4. Teckningsoptionerna ska emitteras mot kontant betalning.
    
5. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 15 september 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
    
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
    
7. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor:
    
   • För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs som fastställs på den extra bolagsstämman. Styrelsen kommer på stämman presentera ett förslag på teckningskurs, vilket skall bygga på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie enligt Spotlight Markets officiella kurslista under perioden från och med 23 augusti 2023 till och med 5 september 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre.
      
   • Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål förjustering på sätt som framgår av optionsvillkoren.
      
   • Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under till och med 31 augusti 2025.
      
   • Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
      
   • De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Handlingar och upplysningar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, ir.katalysen.com, senast två veckor före stämman. Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, ir.katalysen.com. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 6’675’209. Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämman beräknas vara 6’924’176, på grund av 248’967 aktier som ligger för registrering. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.