KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARNELL GROUP AB (PUBL)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 5 februari 2024,

dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 7 februari 2024. Anmälan om deltagande sker via e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den måndagen den 5 februari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 5 februari 2024 kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 7 februari 2024.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.karnell.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande (a) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner, och (b) beslut om riktad nyemission av aktier av serie B
8. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Patrik Rignell ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om återköps- och kvittningserbjudande avseende teckningsoptioner innefattande (a) godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner, och (b) beslut om riktad nyemission av aktier av serie B (punkt 7)

Bakgrund till beslutsförslaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Karnell totalt 608 234 utestående teckningsoptioner i sex olika serier. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier av serie B i Karnell motsvarande en utspädning av befintligt antal aktier om cirka 12,5 procent. Teckningsoptionerna i tre av dessa serier (Serie 2018:1, Serie 2018:2 och Serie 2018:3) kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Karnell under år 2024 (”Teckningsoptioner 2024”). Teckningskursen per aktie vid utnyttjande uppgår till mellan 20,30 kronor och 21,00 kronor beroende på optionsserie. Antalet Teckningsoptioner 2024 uppgår till totalt 252 370, motsvarande en utspädningseffekt av befintligt antal aktier om cirka 5,9 procent vid fullt utnyttjande, och innehas vid tidpunkten för kallelsen av totalt åtta optionsinnehavare som är befintliga eller tidigare anställda och/eller styrelseledamöter i Karnell (”Optionsinnehavarna”). Teckningsoptioner 2024 kan utnyttjas för att teckna 10 aktier[1] i Karnell per option under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 30 september 2024.

Med anledning av att styrelseledamöterna Patrik Rignell, Hans Karlander och Per Nordgren indirekt via bolag innehar Teckningsoptioner 2024 och att Karnells styrelse, i och med att Patrik Rignell, Hans Karlander och Per Nordgren utgör en majoritet av styrelsens ledamöter, därmed inte är beslutsför i förhållande till ärendet har PARI Norway AS, som kontrolleras av Patrik Rignell, Borgviks Bruk AB, som kontrolleras av Hans Karlander och PN Verksamhetsutveckling AB, som kontrolleras av Per Nordgren, tillika aktieägare i Karnell (”Förslagsställarna”), efter dialog med de övriga styrelseledamöterna Dajana Mirborn och Lena Wäppling, framlagt följande beslutsförslag.

Förslagsställarna föreslår att Bolaget lämnar ett erbjudande till Optionsinnehavarna att överlåta samtliga Teckningsoptioner 2024 till Karnell till ett pris motsvarande marknadsvärdet på Teckningsoptioner 2024 baserat på erbjudandepriset per aktie vid Bolagets planerade börsnotering på Nasdaq Stockholm under första halvåret 2024, och där vederlaget för Teckningsoptioner 2024 ska utgå till minst 70 % i nyemitterade aktier av serie B, varvid varje nyemitterad aktie av serie B ska anses ha ett värde motsvarande erbjudandepriset, med möjlighet till upp till 30 % av vederlaget i kontanter för att täcka kostnader för skatt för Optionsinnehavaren (”Återköps- och kvittningserbjudandet”).

Återköps- och kvittningserbjudandet bedöms vara i Bolagets intresse då det, inför den planerade börsnoteringen, reducerar antalet optioner med kort löptid och minskar optionernas totala utspädningseffekt för befintliga och nya aktieägare i Bolaget. Genom att antalet nya aktier av serie B som emitteras vid accepterandet av Återköps- och kvittningserbjudandet endast motsvarar nettovärdet av Teckningsoptioner 2024 blir utspädningen till följd av Återköps- och kvittningserbjudandet lägre än om Teckningsoptioner 2024 utnyttjas enligt optionsvillkoren. Återköps- och kvittningserbjudandet bedöms även vara i Optionsinnehavarnas intresse då det underlättar för Optionsinnehavarna att realisera värdet av Teckningsoptioner 2024 och, med beaktande av genomförandet av kvittningsemissionen, öka sitt aktieägande i Bolaget utan att behöva finansiera betalningen av lösenpriset.

7(a) Godkännande av villkorat erbjudande om återköp av teckningsoptioner

Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna att Karnell lämnar Återköps- och kvittningserbjudandet till Optionsinnehavarna enligt nedanstående villkor.

• Högst 252 370 teckningsoptioner, motsvarande antalet Teckningsoptioner 2024, ska kunna återköpas.
• Återköpet ska genomföras till Teckningsoptioner 2024:s marknadsvärde, baserat på erbjudandepriset per aktie av serie B vid Bolagets planerade börsnotering på Nasdaq Stockholm. Beräkningen av marknadsvärdet ska utföras av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner på den svenska marknaden.

Återköps- och kvittningserbjudandet ska vara villkorat av att (i) Bolagets planerade börsnotering på Nasdaq Stockholm sker, (ii) stämman beslutar om en riktad nyemission av aktier av serie B i enlighet med punkt 7(b) nedan, samt (iii) styrelsen finner att förutsättningar föreligger för att den fordran på vederlag (som inte betalas kontant) som uppkommer för deltagarna i samband med Återköps- och kvittningserbjudandet accepteras kan användas kvittningsvis som betalning för de aktier som emitteras i enlighet med punkt 7(b) nedan. Villkoren enligt (i) och (ii) avses uppfyllas under första halvåret 2024 då Bolagets börsnotering på Nasdaq Stockholm planeras att ske. Teckningsoptioner 2024 som återköps av Karnell kommer att makuleras.

Optionsinnehavare som inte accepterar Återköps- och kvittningserbjudandet kan, utan påverkan av Återköps- och kvittningserbjudandet, utnyttja sina Teckningsoptioner 2024 för teckning av aktier under teckningsperioden enligt gällande villkor för Teckningsoptioner 2024.

7(b) Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B

Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier av serie B på nedan angivna villkor (”Nyemissionen”), samt att uppdra åt styrelsen att verkställa emissionsbeslutet så snart Återköps- och kvittningserbjudandet under punkt 7(a) ovan förklarats ovillkorat.

Genom Nyemissionen ska högst 2 000 000 aktier av serie B emitteras och aktiekapitalet kommer således kunna öka med högst 200 000 kronor. Som framgått ovan är avsikten att aktierna ska emitteras som ett led i genomförandet av ett återköps- och kvittningserbjudande, varför antalet aktier som slutligen emitteras och tilldelas avses bestämmas utifrån antalet Teckningsoptioner 2024 som lämnas in i Återköps- och kvittningserbjudandet, erbjudandepriset per aktie vid Bolagets börsnotering på Nasdaq Stockholm, och därmed marknadsvärdet på Teckningsoptioner 2024. Nyemissionen ska vara villkorad av att styrelsen förklarar Återköps- och kvittningserbjudandet enligt punkt 7(a) ovan ovillkorat. Villkoret förväntas kunna uppfyllas under första halvåret 2024 då Bolagets börsnotering på Nasdaq Stockholm planeras att ske. I övrigt ska följande villkor gälla för Nyemissionen:

Teckningskurs

Teckningskursen ska motsvara erbjudandepriset per aktie vid Bolagets börsnotering på Nasdaq Stockholm, dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen kommer att fastställas innan teckningstiden inleds. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Rätt till teckning och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de Optionsinnehavare som har accepterat Återköps- och kvittningserbjudandet under anmälningsperioden.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genomföra Återköps- och kvittningserbjudandet som bedöms vara till fördel för Bolaget och Optionsinnehavarna.

Tid för teckning, tilldelning och betalning

Teckning av de nya aktierna av serie B ska ske tidigast den 15 mars 2024 och senast den 30 juni 2024 på teckningslista. Teckningstiden ska dock inte inledas förrän efter det att erbjudandepriset per aktie vid Bolagets börsnotering på Nasdaq Stockholm har fastställts. Kontant betalning för aktierna ska ske i samband med att teckning sker. Tilldelning av de nya aktierna av serie B ska ske till teckningsberättigade enligt ovan. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det antecknas att kvittning avses att tillåtas i efterhand i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Rätt till utdelning

De nya aktierna av serie B ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 7(a)-(b) ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga i samband med att kallelse utfärdas hos Bolaget eller på Bolagets webbplats, www.karnell.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 42 613 834 aktier fördelade på 6 180 520 aktier av serie A med tio röster vardera, och 36 433 314 aktier av serie B med en röst vardera, således totalt 98 238 514 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Bolaget per e-post till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________
Stockholm i januari 2024
Karnell Group AB (publ)
Styrelsen

[1] Efter att uppdelning av aktierna i Karnell (s.k. aktiesplit) genomfördes den 19 april 2022 har antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna omräknats från en aktie av serie B till tio aktier av serie B.