KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KANCERA AB

Rätt till deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per fredagen den 17 maj 2024, och dels ha anmält sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 21 maj 2024. Anmälan kan ske skriftligen per e-mail till [email protected] . Vid anmälan bör följande information uppges: namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuellt medföljande biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Rösträttsregistreringar gjorda senast den andra bankdagen efter avstämningsdagen den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken. Aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt. Fullmakten och övriga behörighetshandlingar, såsom exempelvis registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Fullmakt och övriga behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan till stämman. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.kancera.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två protokollsjusterare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Incitamentsprogram LTI 2024 för medarbetare i bolaget
8. Emission av teckningsoptioner inom ramen för LTI 2024
9. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 7 (a) - Incitamentsprogram LTI 2024 för medarbetare i Bolaget

Styrelsen för Kancera föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram (”LTI 2024”) för anställda i Kancera i enlighet med förevarande punkt 7 (a) och punkt 7 (b) nedan. Förslaget har beretts av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av förslaget.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Det föreslagna programmet förväntas skapa ett långsiktigt ägarengagemang och stimulera intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet. Kancera har inte något annat incitamentsprogram för personalen.

Programmet löper över cirka 3 år och innebär att deltagare, under förutsättning att det nedan angivna målet avseende börskursen för Kanceras aktie uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Kancera till en teckningskurs per aktie motsvarande aktiens kvotvärde (cirka 0,097 SEK) (”prestationsaktierätter”).

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024 enligt punkt 7(a) och (b) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

För LTI 2024 ska följande villkor gälla:

1. Högst 1 875 000 prestationsaktierätter ska sammantaget kunna tilldelas deltagarna i LTI 2024.

2. Tilldelning av prestationsaktierätter inom LTI 2024 ska ske enligt följande:

a) Kategori 1: VD, en person – 750 000 st

b) Kategori 2: Senior Vice President, en person – 500 000 st

c) Kategori 3a: Två medarbetare – 250 000 st vardera

d) Kategori 3b: En medarbetare – 125 000 st

3. Prestationsaktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att börskursen för Kanceras aktie ökat med minst 100 procent (beräknat enligt punkt 4 nedan). Om så ej skett tilldelas inga prestationsaktierätter.

4. Aktiekursen som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Kanceras aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 1 juni 2027. Aktiekursen ska jämföras mot volymviktade genomsnittskursen för Kanceras aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 28 maj 2024.

5. Full tilldelning av prestationsaktierätter förutsätter att deltagaren arbetar i Bolaget under intjänandeperioden om tre år och att således deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer. För det fall deltagares anställning upphör på ”good leaver”-grunder under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av prestationsaktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.

6. Förutsatt att prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende aktiekursutvecklingen uppnåtts, berättigar varje prestationsaktierätt innehavaren att under en period om två veckor efter fastställandet av genomsnittskursen med början den 1 juni 2027 (se punkt 4 ovan) och enligt Bolagets bestämmande vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

7. Deltagande i LTI 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga till förvärv av ska i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser omräknas i enlighet med sedvanliga omräkningsregler för omräkning av teckningsoptioner med målsättningen att det ekonomiska värdet av en prestationsaktierätt ska bibehållas oförändrat.

Utspädning och kostnader

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024, inklusive teckningsoptioner som kan komma att utnyttjas till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier genom nyteckning enkligt LTI 2024 dividerat med nuvarande antalet aktier i Bolaget. Bolaget har inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 7(b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Punkt 7 (b) Emission av teckningsoptioner inom ramen för LTI 2024

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner, varav 1 875 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2024 enligt villkoren för programmet, och 625 000 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier ökar aktiekapitalet med cirka 242 973,48 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget eller Bolagets dotterbolag. Vidareöverlåtelse av 1 875 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024. Vidareöverlåtelse av 625 000 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 augusti 2027. Styrelsen ska äga rätt att besluta om sådana justeringar avseende teckningsperioden som är nödvändiga för att uppfylla gällande regelverk om insynshandel.

6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024 enligt punkt 7(a) och (b) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Kancera uppgår per dagen för denna kallelse till 121 186 228. Varje aktie medför en (1) röst. Bolaget äger inga egna aktier.

Handlingar inför årsstämman

Förslaget till införande av LTI 2024 och emission av teckningsoptioner finns tillgängligt på Kanceras webbplats www.kancera.com. Handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-postadress.

* * * * * *
Kancera AB (publ)
Stockholm i maj 2024
Styrelsen