Kallelse till extra bolagsstämma i K-Fast Holding AB (publ)
Aktieägarna i K-Fast Holding AB (publ), org.nr 556827-0390, kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 6 mars 2025, kl. 17.00 på Bultvägen 7 i Hässleholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 februari 2025,
- dels anmäla sin avsikt att delta vid bolagsstämman senast den 28 februari 2025.
Anmälan om deltagande vid bolagsstämman ska ske skriftligen till K-Fast Holding AB, Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn och personnummer/organisationsnummer.
Ombud och biträde
Aktieägare som ska företrädas av annat ombud än registrerad firmatecknare måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten måste undertecknas för hand eller med avancerad (eller kvalificerad) elektronisk signatur och får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. För juridisk person måste även bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) företes.
Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden om aktieägaren anmäler detta i enlighet med det ovan beskrivna förfarande som gäller för aktieägares anmälan om deltagande.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress K-Fast Holding AB, Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, i god tid före stämman.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.k-fastigheter.com.
Poströstning
Aktieägare får enligt beslut av styrelsen utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom att rösta på förhand, genom så kallad poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på k-fastigheter.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. Formuläret ska undertecknas för hand eller med avancerad (eller kvalificerad) elektronisk signatur. Det ifyllda formuläret ska vara K-Fast Holding AB tillhanda den 28 februari 2025. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under rubriken ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected].
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 februari 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringspersoner
- Fråga om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om godkännande av avyttring av fastighetsbestånd
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Det föreslås att Jacob Karlsson väljs till ordförande vid stämman, eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Beslut om godkännande av avyttring av fastighetsbestånd (punkt 6)
Brinova Fastigheter AB (publ) (”Brinova”) och K-Fast Holding AB (”K-Fastigheter”) har den 11 december 2024 ingått ett avtal varigenom Brinova förvärvar samtliga aktier i K-Fast Kullavägen AB, ett helägt dotterbolag till K-Fastigheter, och förvärvar därmed K-Fastigheters fastighetsägande bolag i Skåne, Småland och Danmark, med betalning genom nyemitterade aktier i Brinova (”Transaktionen”). Sammanlagt fastighetsvärde för den avyttrade portföljen uppgår till cirka 10 760 MSEK vilket motsvarar marknadsvärdet per den 30 september 2024.
Köpeskillingen erläggs med nyemitterade aktier i Brinova till en kurs om 32,46 kronor per aktie, vilket motsvarar Brinovas substansvärde per aktie per den 30 september 2024. 19,6 procent av aktierna kommer utgöras av serie A och 80,4 procent av aktierna att utgöras av serie B vilket motsvarar samma fördelning av aktier av serie A respektive B som råder i Brinova idag. K-Fastigheter kommer efter Transaktionens genomförande att äga högst 137 384 632 aktier i Brinova varav högst 26 994 595 av serie A och högst 110 390 037 av serie B, vilket motsvarar högst cirka 58,4 procent av rösterna och kapitalet. Det exakta antalet aktier som K-Fastigheter kommer att erhålla är beroende av förhållandena i den avyttrade portföljen per tillträdesdagen. K-Fastigheter har erhållit dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden (uttalande 2024:76), som annars skulle uppstå till följd av K-Fastigheters teckning av aktier i Transaktionen.
På sikt är K-Fastigheters avsikt att vid en tidpunkt som bolaget bedömer lämplig dela ut aktierna i Brinova till aktieägarna i K-Fastigheter genom en sakutdelning, vilket tidigast bedöms kunna ske i samband med K-Fastigheters årsstämma 2026, under förutsättning att bolagets fastställda balansräkning utvisar tillräckligt fritt eget kapital och övriga krav enligt aktiebolagslagen för att genomföra sakutdelningen är uppfyllda.
Transaktionens genomförande är bland annat villkorat av att en extra bolagsstämma i K-Fastigheter godkänner genomförandet av Transaktionen. Brinova kommer inför bolagsstämman i K-Fastigheter publicera ett informationsdokument med bl.a. en beskrivning av Transaktionen.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Transaktionen.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, såväl totalt som inom varje aktieslag som är företrädda vid stämman.
Övrig information
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se www.k-fastigheter.se/integritetspolicy (avsnitt F.3.a).
Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen finns totalt 245 993 168 aktier i bolaget, representerande totalt 335 993 168 röster, fördelade på 22 500 000 aktier av serie A och 223 493 168 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska tillhandahållas inför stämman kommer senast tre veckor före stämman att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.k-fastigheter.com och hos bolaget på adress Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.
Datum för offentliggörande
Bolagsstämmans väsentliga beslut kommer att offentliggöras samma dag som bolagsstämman.
____________________
Hässleholm i februari 2025
K-Fast Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Hammarqvist, IR- och Kommunikationschef
e-post: [email protected], telefon: 010-167 60 99
K-Fastigheter är mer än ett fastighetsbolag. Genom en integrerad process bygger vi vår verksamhet i de fyra affärsområdena projektutveckling, prefab, bygg och förvaltning. Vår prefabverksamhet drivs i dotterbolaget K-Prefab som också säljer på den externa marknaden. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder nära 4 900 bostäder från Köpenhamn i söder till Gävle i norr och utvärderar löpande nya marknader. Som hyresvärd strävar vi efter att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 14,9 miljarder kronor. Årligt hyresvärde i färdigställt bestånd uppgår till 661 miljoner kronor. Sedan 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.com