Kallelse till extra bolagsstämma i JS Security Technologies Group AB

Aktieägarna i JS Security Technologies Group AB, org.nr. 559225-3123, kallas härmed till extra bolagsstämma.

 

Tid och plats: Tisdagen den 11 juli 2023 klockan 11:00 i Bolagets lokaler på Kullagatan 8,

252 20 Helsingborg.

 

Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken senast den 3 juli 2023. Anmälan om deltagande kan göras till bolaget via brev: JS Security Technologies Group AB; Kullagatan 8, 252 20 Helsingborg eller via e-post: [email protected] senast den 4 juli 2023.

 

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sin aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 3 juli 2023, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

 

Förslag till dagordning

 

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande & sekreterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Riktade kvittningsemissioner

1. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier
2. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

8. Beslut om ny bolagsordning
9. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut (punkt 7 - 8)

 

Punkt 7: Riktade kvittningsemissioner

 

Som tidigare kommunicerat har styrelsen beslutat om att genomföra en företrädesemission av aktier om cirka 11,6 MSEK samt en efterföljande riktad kvittningsemission om cirka 3,9 MSEK. Denna punkt avser förslag på beslut till den riktade kvittningsemissionen om ca 3,9 MSEK.

 

Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att återbetala fodringarna med delar av emissionslikviden från företrädesemissionen, men anser att det skulle begränsa bolagets möjligheter att exekvera sin affärsplan och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Vidare har styrelsen gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten till alternativa transaktionsupplägg för att säkerställa en tillräcklig reducering av bolagets skulder, vilket inte bedöms kunna ske med egengenererande medel i närtid samt att det har bedömts osannolikt att det skulle vara möjligt att öka storleken på företrädesemissionen med motsvarande belopp.

 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att väsentligt reducera bolagets skuldsättning. När JS Security offentliggjorde förvärvet av StoneBeach AB den 12 december 2021 beslutades det även att tilläggsköpeskillingen i sin helhet skulle erläggas av nyemitterade aktier i bolaget.

 

För beslut i enlighet med punkten 7a. nedan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3)

av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För beslut enligt punkten 7b. nedan krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Besluten under punkterna 7a. och 7b. nedan är villkorade av varandra.

 

Punkt 7a: Beslut om riktad kvittningsemission

 

1. Rätt att teckna aktier ska tillkomma följande:

 

Namn	Belopp (SEK)	Antal aktier
Tommy Hammarström	1 039 998	3 466 660
Fredrik Sundman	319 998	1 066 660
Johan Fjeld	96 000	320 000
Summa	Högst 1 455 996	Högst 4 853 320

 

2. Teckningskursen har fastställts till 0,30 SEK per aktie och har bestämts utifrån teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken styrelsen har bedömt vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien. Enligt styrelsens uppfattning saknas skäl att anta att en på detta sätt fastställd teckningskurs per aktie inte skulle ge uttryck för aktiernas marknadsvärde. Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

 

3. Teckning av aktier sker på särskild teckningssedel inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ha skett senast två veckor från dagen för emissionsbeslutet och betalning genom kvittning av fordran kan ske. Styrelsen ska ha rätt att justera tiden för teckning och betalning.

 

4. De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

5. Bolagets aktiekapital kan öka med högst 485 332 kr och antalet aktier i bolaget kan öka med högst 1 455 966.

 

5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.

 

6. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 7b: Beslut om riktad kvittningsemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

 

1. Rätt att teckna aktier ska tillkomma följande:

 

Namn	Belopp (SEK)	Antal aktier
Mårten Bergsten	1 743 999	5 813 330
Salcinvest AB	240 000	800 000
Pierre Grönberg	213 198	710 660
Niclas Folkesson	124 500	415 000
Anders Pätsi	100 638	335 460
Pontus Wilgodt	108 582	361 940
Liselott Lading	17 502	58 340
Paul Ulvinius	17 502	58 340
Summa	Högst 2 565 921	Högst 8 553 070

 

2. Teckningskursen har fastställts till 0,30 SEK per aktie och har bestämts utifrån teckningskursen i företrädesemissionen, vilken styrelsen har bedömt vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien. Enligt styrelsens uppfattning saknas skäl att anta att en på detta sätt fastställd teckningskurs per aktie inte skulle ge uttryck för aktiernas marknadsvärde Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

 

3. Teckning av aktier sker på särskild teckningssedel inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ha skett senast två veckor från dagen för emissionsbeslutet och betalning genom kvittning av fordran kan ske. Styrelsen ska ha rätt att justera tiden för teckning och betalning.

 

4. De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

5. Bolagets aktiekapital kan öka med högst 855 307 kr och antalet aktier i bolaget kan öka med högst 8 553 070.

 

6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.

 

7. Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

 

Punkt 8: Beslut om ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningen gränser för aktiekapital enligt 4 § och bolagsordningens gränser för antalet aktier enligt 5 § ska ändras till att fortsättningsvis ha följande respektive lydelse.

 

§ 4.

Aktiekapitalet ska vara lägst 5.173.764,80 kronor och högst 20.695.059,20 kronor.

 

§ 5.

Antalet aktier ska vara lägst 51.737.648  och högst 206.950.592.

 

Styrelsen föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av ovan beslut hos Bolagsverket och Euroclear. Bolagsstämmans godkännande av detta förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Antal aktier och röster

 

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 934 412 stycken.

 

Övrigt

 

Samtliga handlingar tillhörande besluten kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, https://www.investor.jssecurity.tech/, senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna kan även skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

 

Helsingborg i juni 2023

JS Security Technologies Group AB

Styrelsen