KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INTELLEGO TECHNOLOGIES AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 augusti 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 16 augusti 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Intellego Technologies AB c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 16 augusti 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.intellego-technologies.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut rörande styrelsen
   1. Val av nya styrelseledamöter
   2. Val av ny styrelseordförande
8. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseordföranden
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Beslut rörande styrelsen (punkt 7a-b)
Aktieägaren Claes Lindahl föreslår:
att Johan Möllerström och Gregory Batcheller väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma;
noteras att Björn Wetterling och Anders Ardstål lämnat in sin begäran att avträda ur styrelsen, samt
att Gregory Batcheller väljs till styrelseordförande.

Johan Möllerström (född 1967) som föreslås till nyval i styrelsen är en erfaren vd med en demonstrerad historia i accelererad affärstillväxt. Johan är civilekonom med examen inom finansiell strategi från Lunds universitet. Han har arbetat inom finansindustrin med stor erfarenhet att skapa affärer och finansförvaltning. Han har en stor erfarenhet från miljöteknik från sin tid i Malmberg Water, där Johan växte bolaget organiskt från 150 MSEK till 500 MSEK under tio år. Johan har även stark erfarenhet från affärsutveckling med kompetens inom förhandling, affärsplanering, internationella affärer, entreprenörskap och försäljningsledning. Han har varit vd för marknadsnoterade OptiCept Technologies, som han lämnade i maj 2022. Nu är han vd för Plexian AB, styrelseordförande i Veg of Lund AB och Sensodetect AB, samtliga marknadsnoterade, samt i några onoterade bolag som kan komma att noteras i framtiden. Därutöver driver Johan tillsammans med sin bror familjens Family Office där fokus är investeringar i bolag i tidig fas. Johan är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare. Johan äger 1 158 251 aktier i Bolaget.

Gregory Batcheller (född 1957) som föreslås till nyval i styrelsen, och till styrelseordförande, har lång erfarenhet från läkemedel, bioteknik och medtech som affärsutvecklare, konsult och företagsledare. Gregory har juridikexamen från Lunds universitet och University of Toronto, samt nationalekonomiexamen från London School of Economics. Han är en erfaren affärsförhandlare och har framgångsrikt förhandlat fram många internationella licens- och M&A-avtal i Europa, USA och Kina. Gregory har tidigare varit vd för Pulsetten AB som sålde DuoCort Pharma AB till ViroPharma Inc. 2011, styrelseledamot i Dermafol AB, Maas Biolab LLC och OBV Freehold Limited, samt styrelseordförande i Monocl AB samt marknadsnoterade Abliva AB och Guard Therapeutics AB. För närvarande är Gregory styrelseordförande i marknadsnoterade Xintela AB, Targinta AB, ImmuneBiotech Medical Sweden AB, CarryGenes Group samt styrelseledamot i Canacyl AB och Pharmacyl AB. Gregory är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt oberoende i förhållande till större aktieägare. Gregory äger inga aktier i Bolaget.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseordföranden (punkt 8)
Aktieägaren Claes Lindahl föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 60 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseordföranden enligt följande.

Incitamentsprogrammet omfattar endast Gregory Batcheller, föreslagen som tillträdande styrelseordförande i Bolaget. Förslaget förutsätter att denne väljs till styrelseordförande i Bolaget vid bolagsstämman i enlighet med i kallelsen presenterat förslag. Incitamentsprogrammet innebär att deltagaren erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget, under perioden från och med den 24 augusti 2026 till och med den 7 september 2026, till en teckningskurs om 40 kronor per aktie. Utnyttjande av teckningsoptionerna får endast äga rum i det fall Bolagets aktiekurs överstiger 75 kronor vid tiden för utnyttjandet.

Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av och aktieteckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m. m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren.

Teckningskursen per teckningsoption motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde enligt Black-Scholes värderingsmodell. Marknadsvärdet för teckningsoptionerna har beräknats till 3 686 kronor per teckningsoption.

Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 5 september 2023. Om teckning inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Bolaget, varigenom Bolaget, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i Bolaget upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att teckna samtliga 60 000 teckningsoptioner ska tillkomma Gregory Batcheller, föreslagen som tillträdande styrelseordförande i Bolaget, förutsatt att denne väljs till styrelseordförande i vid bolagsstämman i enlighet med i kallelsen presenterat förslag samt förutsatt att den denne ingått avtal om förköp med bolaget.

Deltagaren kan anmäla sig för och tilldelas ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning får inte ske.

Kostnader och utspädning
Teckningskursen av teckningsoptionerna bedöms av förslagsställaren som marknadsmässig. Förslagsställaren bedömer därmed att det inte uppkommer några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet beslutade och registrerade aktier i Bolaget per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av incitamentsprogrammet uppgå till cirka 0,23 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår maximal utspädning till cirka 8,97 procent. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande. För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Bolagets webbplats, www.intellego-technologies.com.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet
Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar att behålla och anställa kompetent ledning till Bolaget samt att öka motivationen för styrelseordföranden att ytterligare bidra till Bolaget genom aktieägande incitament som är avsedda att anpassa styrelseordförandens intressen till att överensstämma med Bolagets aktieägares intressen. Förslagsställaren anser att antagandet av det häri beskrivna incitamentsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av förslagsställaren.

Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 14 kap. 8 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet beslutade och registrerade aktier och röster i Bolaget till 25 644 630. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy_Notice_Boss_Final_SWE_30112020.pdfwww.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Stockholm i juli 2023
Intellego Technologies AB (publ)
Styrelsen