KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INTELLEGO TECHNOLOGIES AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 januari 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 24 januari 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Intellego Technologies AB c/o Fredersen Advokatbyrå, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 24 januari 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.intellego-technologies.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Daro Group
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Nina Johnsson vid Fredersen Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Beslut om godkännande av styrelsen beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier enligt följande:

1. Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Staffansgården i Trää AB, Michael Blihagen, Torsion Invest AB, JEQ Capital AB, Åsa Hultén Åtting, Exelity AB och Arne Lorentzon.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser detta vara det mest tids- och kostnadseffektiva alternativet för att tillföra rörelsekapital till Bolaget, samt att möjligheterna till att genomföra kapitalanskaffningen på, för Bolaget, gynnsamma villkor är störst genom en riktad nyemission.

3. Aktiekapitalet ökas med högst 25 680,486889 kronor genom emission av högst 719 053 aktier.

4. Teckningskursen för varje aktie ska uppgå till 10,50 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med investerarna. Styrelsen bedömer teckningskursen som marknadsmässig.

5. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 2 februari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 2 februari 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

7. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.

9. Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Daro Group (punkt 8)
För att säkerställa leveransen av aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Daro Group (”Daro”), så som offentliggjorts i pressmeddelande den 23 augusti 2022, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Nyemissionen av aktier ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 20 723 568. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Stockholm i januari 2023
Intellego Technologies AB (publ)
Styrelsen