KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INSPLORION AB (PUBL)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 september 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 26 september 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Insplorion AB, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges, samt, i förekommande fall, bör antal biträden (högst två) anges.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 26 september 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
 
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.insplorion.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om
   a) antagande av ny bolagsordning
   b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner som en del av garantiprovision
9. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag
 
Beslut om a) antagande av ny bolagsordning och b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7 a)- b))
 
a) antagande av ny bolagsordning
För att möjliggöra den av styrelsen beslutade nyemissionen av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna enligt dagordningens punkt 7 b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras.
 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning innehållandes ändring enligt följande:
 
Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt: ”Aktiekapitalet skall vara lägst 6 750 000 kronor och högst 27 000 000 kronor.”
 
Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:
”Antal aktier skall vara lägst 45 000 000 och högst 180 000 000.”
 
b) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av units bestående av en (1) aktie samt en (1) teckningsoption av serie TO3 med företrädesrätt för aktieägarna. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Aktiekapitalet ökas med högst 6 423 085,341567 SEK genom emission av högst 42 820 556 aktier. Vidare emitteras högst 42 820 556 teckningsoptioner av serie TO3. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 3 211 542,670784 SEK och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 21 410 278 aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3. 
2. Teckningskursen för varje unit, och därmed per aktie, ska uppgå till 0,80 SEK. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska hänföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen avseende teckningsoptionen av serie TO3 kommer att fastställas till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) närmast föregående handelsdagar till och med den 5 maj 2025, dock lägst 0,40 SEK och högst 2,00 SEK, och under inga omständigheter lägre än aktiens kvotvärde. Överkursen (dvs. den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde) ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier under perioden från och med 7 maj 2025 till och med den 20 maj 2025.
4. Innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 4 oktober 2024 ska berättiga till nio (9) uniträtter. Fem (5) uniträtter ska berättiga till teckning av en (1) unit. En unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3.
5. För det fall att inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter. Tilldelning ska därvid ske enligt följande:
   a. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   b. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   c. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
6. Teckningsperioden ska löpa från och med den 8 oktober 2024 till och med den 22 oktober 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden. 
7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar från avsändandet av avräkningsnota efter besked om tilldelning. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
9. För teckningsoptionerna gäller, utöver vad som anges i detta beslut, de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de justeringar eller ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförandet av besluten.

 
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7 a) och b) ska antas som ett beslut.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner som en del av garantiprovision (punkt 8)
Företrädesemissionen i punkt 7 ovan har delvis säkerställts genom emissionsgarantier, som lämnats av investerare (”Garanter”). För garantiåtagandena utgår ersättning varvid ersättning för garantin utgår med tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt fjorton (14) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3 i Bolaget.
 
För att möjliggöra för Bolaget att betala garantiprovisionen i aktier och teckningsoptioner till Garanterna
föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som beslutades om vid årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptoner. Nyemission av aktier och teckningsoptioner med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.
 
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Bolaget att betala ersättning till Garanter som fullgjort sina garantiåtaganden. Om styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigandet utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att fullgöra Bolagets åtagande att erlägga ersättning i enlighet med villkoren i garantiavtalen mellan Garanterna och Bolaget.
 
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7 och 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 789 198. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
 
Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
 
Göteborg i september 2024
Insplorion AB (publ)
Styrelsen