KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I IMMUNOVIA AB (PUBL)

LUND (SVERIGE) – Styrelsen för Immunovia AB (publ), org nr 556730-4299 (”Bolaget”), kallar härmed till extra bolagsstämma tisdag den 21 november 2023 klockan 10:00 i Bolagets lokaler på Medicon Village, Scheeletorget 1, Lund. Inregistreringen till extra bolagsstämman börjar klockan 09:45. 

 

Anmälan/rätt att delta på stämman 

Aktieägare som vill delta vid stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 13 november 2023, dels senast 15 november 2023 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Immunovia AB, att. Bolagsstämma, Scheelevägen 2, 223 63 Lund eller via e-post på adress [email protected] senast den 15 november 2023. Vid anmälan om deltagande ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2). 

 

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 13 november 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 15 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

 

Behörighetshandlingar 

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Sådant fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/. Fullmakten ska, tillsammans med anmälan om deltagande, skickas till Bolaget i enlighet med ovan. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.  

Förslag till dagordning 

1.  Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman 

2.  Upprättande och godkännande av röstlängd 

3.  Val av en eller två justeringsmän 

4.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad  

5.  Godkännande av dagordning 

6.  Val av styrelseledamöter 

7.  Fastställande av arvoden till styrelse och utskott 

8.  Beslut i syfte att införa ett aktierelaterat incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner 

9.  Beslut i syfte att införa ett aktierelaterat incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter 

10.  Stämmans avslutning 

 

Förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Immunovia AB (publ) 

§ 1 Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman 

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av Carl Borrebaeck (representerande sig själv), Mats Leifland (utsedd av Mats Ohlin), Sara Ek (representerande sig själv) och Peter Høngaard Andersen (styrelseordförande). Sara Ek har utsetts till valberedningens ordförande. 

Valberedningen föreslår att Fredrik Önnerfors ska vara ordförande vid stämman, eller om han inte kan delta vid stämman, annan person som valberedningen anvisar. 

 

§ 6 Val av styrelseledamöter 

Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med ytterligare två ledamöter, och att styrelsen för tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår mot denna bakgrund nyval av Melissa Farina och Valerie Bogdan-Powers, båda som ordinarie ledamöter. 

För det fall att extra bolagsstämman beslutar om att välja Melissa Farina och Valerie Bogdan-Powers som nya styrelseledamöter kommer styrelsen efter beslutet att bestå av Peter Høngaard Andersen (styrelseordförande), Hans Johansson, Michael Löfman, Martin Møller, Melissa Farina samt Valerie Bogdan-Powers. 

 

Melissa Farina 

Melissa Farina är en resultatinriktad ledare med erfarenhet från både nystartade företag och Fortune 500-företag. Hon är känd för sitt snabba och effektiva genomförande av affärsstrategier och sin förmåga att driva fram förbättringar i verksamheten. Hon har mer än 20 års erfarenhet från life science-sektorn i befattningar med ansvar för redovisning, finansiering, investerarrelationer och försäljning och har ett omfattande nätverk i den amerikanska finansvärlden. Hennes erfarenhet omfattar bland annat befattningar som VP för finansiering och investerarrelationer på LivaNova (2010–2021), där hon senare blev tillförordnad vd, som CFO på Neuspera Medical (2021–2023) samt den nuvarande befattningen som CFO på Conformal Medical Inc (2023–). Tidigare var hon General Account Manager på Becton Dickinson (2004–2010) och internrevisor på United Technologies Corp. (2001–2004). Melissa Farina har en MBA från Rice University, Houston, Texas. 

Melissa Farina är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare. Hon äger inga aktier i Bolaget. 

 

Valerie Bogdan-Powers 

Valerie Bogdan-Powers är en ledare med hög energinivå och 35 års erfarenhet både av att starta nya företag och att få mogna företag att växa och maximera deras värde inom olika affärsmodeller. Hon kombinerar strategiskt ledarskap och analytiska färdigheter med den intuitiva förmågan att motivera team och individer att uppnå överlägsna affärsresultat. Hennes imponerande erfarenhet omfattar olika marknadsförings-, försäljnings- och chefspositioner, varav flera roller inom hälso- och sjukvårds- och försäkringsbranschen på senare tid. Ett exempel är Procter & Gamble Pharmaceuticals (2006–2010) där Val jobbade som marknadschef och ledde bolagets arbete med att säkra kostnadsersättning för P&G:s läkemedel. Hon ledde senare sjukförsäkringsmäklaren Horan Health i egenskap av vd för att därefter bli vd för Hub Heartland inom Hub International. Valerie Bogdan-Powers har en BA in American History, Harvard University. 

Valerie Bogdan-Powers är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare. Hon äger inga aktier i Bolaget. 

 

§ 7 Fastställande av arvode till styrelse och utskott 

Vid årsstämman 2023 beslutade stämman att ersättning för styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma skulle vara 550 000 kronor för styrelsens ordförande och 240 000 kronor var till de övriga styrelseledamöterna. Vidare beslutade årsstämman 2023 att ersättning till ordföranden i revisionsutskottet och ersättningsutskottet skulle vara 50 000 kronor och ersättning till övriga medlemmar i nämnda utskott skulle vara 30 000 kronor. Mot bakgrund av det föreslagna aktiebaserade incitamentsprogrammet till styrelsen föreslår valberedningen att ersättningen som beslutades av årsstämman 2023 ska utgå till de styrelseledamöter som valdes av årsstämman 2023 för tiden från det valet av dem till den extra bolagsstämman ska utgå i proportion till längden av deras respektive mandattider. 

Valberedningen föreslår att ersättning för arbetet i styrelsen till var och en av de nuvarande styrelseledamöterna som valdes vid årsstämman 2023 och till var och en av de styrelseledamöter som ska nyväljas vid den extra bolagsstämman ska vara 180 000 kronor (på årsbasis) och för styrelseordförande 420 000 kronor (på årsbasis), och att ersättning till dessa ledamöter för tiden från det att valet av dem har verkan till slutet av nästa årsstämma ska utgå i proportion till längden av deras respektive mandattider. 

Vidare föreslår valberedningen att ordföranden i revisions-, forsknings- och ersättningsutskottet ersätts med 40 000 kronor och övriga ledamöter i nämnda utskott ersätts med 25 000 kronor (på årsbasis), och att ersättning till dessa ledamöter för tiden från det att valet av dem har verkan till slutet av nästa årsstämma ska utgå i proportion till längden av deras respektive mandattider. Vidare föreslås att styrelseledamöterna får ersättning för skäliga resekostnader i enlighet med bolagets resepolicy. 

 

§ 8 Beslut i syfte att införa ett aktierelaterat incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner 

Styrelsen för Immunovia AB (publ) föreslår införandet av ett incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter i Immunovia, Inc.) enligt följande. 

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Immunovia och Immunovia, Inc. (”ESOP 2023”) i enlighet med punkterna 8a – 8c nedan.  

Besluten under punkterna 8a – 8b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 8b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Immunovia ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 8c och nedan beslut under punkterna 8a och 8c ska då vara villkorade av varandra. 

ESOP 2023 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Immunovia (”Optioner”). Styrelsen föreslår att högst 1 934 463 Optioner ska kunna tilldelas till deltagarna. 

 

8a – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets befattningshavare och nyckelpersoner  

Bakgrund till förslaget 

ESOP 2023 riktar sig till befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Immunovia AB och Immunovia, Inc. Styrelsen för Immunovia anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Immunovia och Immunovia, Inc. samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är utformat för att motsvara marknadspraxis i USA och är framtaget för att attrahera styrelseledamöter i USA. 

 

Villkor för Optioner 

För Optionerna ska följande villkor gälla. 

• Optionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad.  
• Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner från anställningens påbörjande och under anställningen, baserat på prestation, fram till och med Immunovias årsstämma 2024 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”). 
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Immunovia till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen (eng. Volume Weighted Average Price) för Immunovias aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen. 
• Optionerna är föremål för intjäning över en fyraårsperiod, där 25 procent intjänas efter det första året av anställning/konsultuppdrag (eller tilldelning, i förekommande fall) och resterande 75 procent intjänas i lika stora månatliga delar därefter. För tilldelning till befintliga anställda kan intjäning således ske redan vid tilldelning om den anställda har varit anställd i mer än ett år redan vid tidpunkten för tilldelningen. 
• Optionerna kan utnyttjas från intjänandet fram till tioårsdagen av Tilldelningsdagen. Styrelsen anser att en tidsperiod från Tilldelningsdagen till utnyttjande av Optionerna som är kortare än tre år är lämplig eftersom det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kompetenta nyckelpersoner och topptalanger, specifikt i USA, och att det föreslagna programmet är baserat på en analys av, och i linje med, nuvarande marknadspraxis för långsiktiga incitamentsprogram i USA. 
• Antalet Optioner är föremål för sedvanliga svenska omräkningsregler, exempelvis i händelse av förändringar i Immunovia aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. 
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas. 
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Immunovia-koncernen. 
• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, fusion, förvärv eller annan liknande transaktion som innebär att en aktieägare (ensam eller gemensamt tillsammans med annan) uppnår ett aktieägande i Immunovia om totalt minst 30 procent av rösterna, ska samtliga Optioner intjänas omedelbart för det fall att anställningen eller uppdraget sägs upp inom 12 månader från det att den nämnda transaktionen genomförts, om uppsägningen sker av Immunovia utan att saklig grund förelåg. 

 

Tilldelning 

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma anställda och konsulter i Immunovia AB och Immunovia, Inc. Styrelsen kan tilldela Optioner vid anställningens påbörjande och under anställningen, baserat på prestation, fram till och med Immunovias årsstämma 2024. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för ESOP 2023 uppgår till högst 1 934 463 och den maximala tilldelningen per individ ska vara 967 232 Optioner. 

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna 

Styrelsen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för ESOP 2023, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Immunovia baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Immunovia eller dess omvärld som skulle medföra att ESOP 2023:s befintliga villkor inte längre uppfyller dess syften. 

 

Beredning av förslaget 

ESOP 2023 har initierats och tagits fram av Immunovias styrelse tillsammans med externa rådgivare, inklusive amerikansk legal rådgivare. Programmet har utformats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av marknadspraxis i USA, i syfte att attrahera, behålla och motivera anställda och konsulter i USA. 

 

Utspädning 

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras till deltagare under ESOP 2023 till 1 934 463 aktier och därtill kan högst 662 771 aktier komma att emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av ESOP 2023, d.v.s. totalt högst 2 597 234 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,4 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av teckningsoptioner i Bolagets andra utestående incitamentsprogram, och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet för Bolagets styrelse, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,7 procent vid full utspädning. 

 

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. 

Information om Immunovia existerande incitamentsprogram finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning 2022 i not 10. 

 

Programmets omfattning och kostnader 

ESOP 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. 
Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 0,87 kronor och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas kostnaden för Immunovia enligt IFRS 2 uppgå till cirka 619 000 kronor före skatt (ej kassaflödespåverkande). Kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 198 000 kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet baserat på en tioårsperiod från tilldelning till slutdatum för Optionerna och kostnader för sociala avgifter om 31,4 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2023 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 8b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med ESOP 2023 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde.  

Den totala kostnaden för ESOP 2023, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 817 000 kronor. De faktiska kostnaderna kommer dock sannolikt att vara lägre, eftersom att inte samtliga deltagare är bosatta i Sverige och att sociala avgifter därför inte kommer att omfatta alla deltagare. 

Kostnaderna associerade med ESOP 2023 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal. 

 

Leverans av aktier under ESOP 2023 

För att säkerställa leverans av aktier under ESOP 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 8b nedan. 

 

8b – Emission av teckningsoptioner  

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under ESOP 2023 och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 2 597 234 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 129 861,7 kronor. 

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Immunovia Incentive AB (”Dotterbolaget”). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av ESOP 2023. Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande. 

 

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 31 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.  

 

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan. 

 

8c – Aktieswap-avtal med en tredje part 

Skulle majoritetskravet för punkt 8b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att ESOP 2023 istället ska säkras så att Immunovia kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Immunovia till deltagarna. 

 

Majoritetskrav 

För giltigt beslut enligt punkt 8b ovan krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid extra bolagsstämman. 

 

§ 9 Beslut i syfte att införa ett aktierelaterat incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter 

Valberedningen för Immunovia AB (publ) föreslår införandet av ett incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter enligt följande. 

Valberedningen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram för styrelseledamöter i Immunovia (”Styrelseprogrammet 2023”) i enlighet med punkterna 9a – 9c nedan. 

Besluten under punkterna 9a – 9b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkt 9b nedan inte uppnås föreslår valberedningen att Immunovia ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 9c och nedan beslut under punkterna 9a och 9c ska då vara villkorade av varandra. 

Styrelseprogrammet 2023 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas optioner att förvärva aktier i Immunovia (”Optioner”). Valberedningen föreslår att högst 483 616 Optioner ska kunna tilldelas till deltagarna. 

 

9a – Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets styrelseledamöter 

Bakgrund till förslaget 

Styrelseprogrammet 2023 riktar sig till styrelseledamöter i Immunovia AB. Valberedningen för Immunovia anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram i form av optioner är en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Immunovia samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta, vilket bidrar till värdeskapande för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är utformat för att motsvara marknadspraxis i USA och är framtaget för att attrahera styrelseledamöter i USA. 

 

Villkor för Optioner 

För Optionerna ska följande villkor gälla. 

• Optionerna ska tilldelas deltagarna utan kostnad.  
• Optionerna ska tilldelas så snart praktiskt möjligt efter godkännande av extra bolagsstämman fram till Immunovias årsstämma 2024 (där varje respektive tilldelning inträffar på en ”Tilldelningsdag”).  
• Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Immunovia till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen (eng. Volume Weighted Average Price) för Immunovia aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen. 
• Optionerna intjänas från tilldelning fram till Immunovias årsstämma 2024, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Immunovia den dagen. 
• Deltagarna skall ingå optionsavtal med Immunovia. 
• Optionerna kan utnyttjas från intjänandet fram till tioårsdagen av Tilldelningsdagen. Det tidigaste datumet för utnyttjande kan således vara kortare än tre år från Tilldelningsdagen. Valberedningen anser, baserat på utvärderingar av tidigare incitamentsprogram och av marknadspraxis i USA, att sådana villkor är nödvändiga för att attrahera rätt kompetens givet Bolagets affärsplan. 
• Antalet Optioner är föremål för sedvanliga svenska omräkningsregler, exempelvis i händelse av förändringar i Immunovia aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. 
• Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas. 
• Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Immunovia-koncernen. 

• I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, fusion, förvärv eller annan liknande transaktion som innebär att en aktieägare (ensam eller gemensamt tillsammans med annan) uppnår ett aktieägande i Immunovia om totalt minst 30 procent av rösterna, ska samtliga Optioner intjänas omedelbart för det fall att uppdraget som styrelseledamot avslutas före årsstämman 2024, förutsatt att styrelseledamoten är beredd att fortsätta uppdraget under denna period. 
• För Optionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av separata avtal med deltagarna samt de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2023. 
•  

Tilldelning 

Rätt att erhålla Optioner ska tillkomma styrelseledamöter i Immunovia AB. Optioner ska tilldelas styrelseledamöterna så snart praktiskt möjligt efter godkännande av extra bolagsstämman fram till Immunovias årsstämma 2024. Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för Styrelseprogrammet 2023 uppgår till högst 483 616 och ska tilldelas enligt följande: 

• 138 176 Optioner ska tilldelas styrelsens ordförande, och 
• 69 088 Optioner ska tilldelas envar av styrelseledamöterna. 

 

Antalet Optioner till envar av styrelseledamöterna är baserat på förutsättningen att Bolagets styrelse består av sex styrelseledamöter (inklusive de styrelseledamöter som föreslås till extra bolagsstämman). Antalet Optioner enligt Styrelseprogrammet 2023 kommer således att minskas i motsvarande mån om antalet styrelseledamöter är färre än sex. 

 

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna 

Valberedningen ansvarar för att utforma de detaljerade villkoren för Styrelseprogrammet 2023, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska valberedningen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Immunovia baserat på utländska skatteregler. Valberedningen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Immunovia eller dess omvärld som skulle medföra att Styrelseprogrammet 2023:s befintliga villkor inte längre uppfyller dess syften.

 

Beredning av förslaget 

Styrelseprogrammet 2023 har initierats och tagits fram av Immunovias valberedning tillsammans med externa rådgivare, inklusive amerikansk legal rådgivare. Programmet har utformats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av marknadspraxis i USA, i syfte att attrahera, behålla och motivera styrelseledamöter. 

 

Utspädning 

Med förbehåll för vissa omräkningsvillkor uppgår det högsta antal aktier som kan komma att emitteras till deltagare under Styrelseprogrammet 2023 till 483 616 aktier och därtill kan högst 165 693 aktier komma att emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter med anledning av Styrelseprogrammet 2023, d.v.s. totalt högst 649 309 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av teckningsoptioner i Bolagets andra utestående incitamentsprogram, och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet för Bolagets anställda och konsulter, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 6,7 procent vid full utspädning.  

 

Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”. 

Information om Immunovia existerande incitamentsprogram finns tillgänglig i Bolagets årsredovisning 2022 i not 10. 

 

Programmets omfattning och kostnader 

Styrelseprogrammet 2023 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. 

 

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 0,87 kronor och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas kostnaden för Immunovia enligt IFRS 2 uppgå till cirka 155 000 kronor före skatt (ej kassaflödespåverkande). Kostnaden för sociala avgifter under intjänandeperioden uppskattas uppgå till cirka 50 000 kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, en intjänandeperiod för alla Optioner fram till Immunovias årsstämma 2024 och kostnader för sociala avgifter om 31,4 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med Styrelseprogrammet 2023 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner (se punkt 9b nedan) vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med Styrelseprogrammet 2023 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde. 

 

Den totala kostnaden för Styrelseprogrammet 2023, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 204 000 kronor. De faktiska kostnaderna kommer dock sannolikt att vara lägre, eftersom att inte samtliga deltagare är bosatta i Sverige och att sociala avgifter därför inte kommer att omfatta alla deltagare. 

 

Kostnaderna associerade med Styrelseprogrammet 2023 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal. 

 

Leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2023 

För att säkerställa leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2023 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår valberedningen att extra bolagsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 9b nedan. 

 

9b – Emission av teckningsoptioner  

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Styrelseprogrammet 2023 och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår valberedningen att extra bolagsstämman beslutar att emittera högst 649 309 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 32 465,45 kronor. 

 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget Immunovia Incentive AB (”Dotterbolaget”). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Styrelseprogrammet 2023. Dotterbolaget ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande. 

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas via en särskild teckningslista senast den 31 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.  

 

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt för aktieägarna i enlighet med nedan. 

 

9c – Aktieswap-avtal med en tredje part 

Skulle majoritetskravet för punkt 9b ovan inte uppnås föreslår valberedningen att extra bolagsstämman beslutar att Styrelseprogrammet 2023 istället ska säkras så att Immunovia kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Immunovia till deltagarna. 

 

Majoritetskrav 

För giltigt beslut enligt punkt 9b ovan krävs att förslaget biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktieägare som är företrädda vid extra bolagsstämman. 

 

Antal aktier och röster 

Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 45 287 498 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier. 

 

Handlingar till stämman 

Handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, https://immunovia.com/sv/bolagsstamma/, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. 

 

Upplysningar på stämman 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag. 

 

Behandling av personuppgifter 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf  

 

Lund i oktober 2023 

Immunovia AB (publ) 

Styrelsen 

 

För mer information, vänligen kontakta:
Jeff Borcherding

CEO

[email protected]

 

Karin Almqvist Liwendahl
CFO
[email protected]
+46 70 911 56 08

 

Immunovia i korthet
Immunovia AB är ett diagnostikföretag med visionen att öka överlevnadsfrekvensen för patienter med bukspottkörtelcancer genom tidig upptäckt av cancer. Immunovia fokuserar på utveckling och kommersialisering av blodbaserade tester för att detektera proteiner och antikroppar som indikerar att en högriskindivid har utvecklat bukspottkörtelcancer. Immunovia samarbetar och engagerar sig med vårdgivare, ledande experter och patientgrupper globalt för att göra detta test tillgängligt för alla högriskgrupper för bukspottkörtelcancer.

 

USA är världens största marknad för upptäckt av cancer i bukspottkörteln. Företaget uppskattar att den adresserbara amerikanska marknaden omfattar 1,8 miljoner individer som årligen kan dra nytta av ett test.

 

Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, besök www.immunovia.com.
 

 ###