Kallelse till extra bolagsstämma i Idun Industrier AB (publ)

Deltagande på stämma
För att få delta vid stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 december 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast torsdagen den 12 december 2024. Anmälan om deltagande sker antingen:

• per post: Idun Industrier AB (publ), Kungsgatan 37, 111 56 Stockholm, eller
• per e-post: [email protected]

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 10 december 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast torsdagen den 12 december 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress eller e-post senast torsdagen den 12 december 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.idun.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut att godkänna förvärv av aktier i P&L Nordic AB (närståendetransaktion)
8. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att advokaten Ebba Olsson Werkell, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Beslut att godkänna förvärv av aktier i P&L Nordic AB (närståendetransaktion) (punkt 7)
Bakgrund
Bolaget har, genom sitt helägda dotterbolag Idun Proto AB, den 29 november 2024 ingått avtal med Naicis Ny AB och Maunsbach Competence Ny AB (”Säljarna”) om att förvärva sammanlagt 14 595 aktier i P&L Nordic AB, motsvarande knappt 27%, till ett sammanlagt pris om 59 743 465 kronor (motsvarande 4 093,42 kronor per aktie) (”Förvärvet”). Idun Proto AB äger sedan tidigare 70% av aktierna i P&L Nordic AB och kommer efter genomfört förvärv att äga knappt 97%.

Redogörelse med anledning av förslaget om förvärv av aktier i dotterbolaget P&L Nordic AB.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner avtalet avseende Förvärvet ingånget den 29 november 2024. Förvärvet är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Bolaget, genom dotterbolaget Idun Proto AB, äger sedan tidigare 70% av aktierna i P&L Nordic AB innebärande att även P&L Nordic AB är ett dotterbolag till Bolaget. Då Säljarna kontrolleras av Niclas Gunnarsson respektive Hans Maunsbach vilka är styrelseledamöter P&L Nordic AB utgör Förvärvet en så kallad närståendetransaktion som enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 ska underställas bolagsstämman för godkännande.

I samband med ingåendet av avtalet avseende Förvärvet har en värdering genomförts av P&L Nordic AB vilken ligger till grund för fastställande av köpeskillingen om 59 743 465 kronor (motsvarande 4 093,42 kronor per aktie).

Styrelsen bedömer att Förvärvet är attraktivt för Bolaget och ett naturligt steg då Säljarna under 2021 initialt sålde 70% i P&L Nordic AB. Niclas Gunnarsson, tidigare VD i bolaget, numera styrelseledamot för P&L Nordic AB och även Bolagets dotterbolag Intermercato AB, avser att fortsätta att utveckla bolagen genom sitt styrelseengagemang. Hans Maunsbach är fortsatt operativ i bolaget och Thomas Kullman, ny VD sedan i somras, äger fortsatt cirka 3% av aktierna i P&L Nordic AB. Värderingen följer de värderingsprinciper som avtalades vid det initiala köpet av 70% i P&L Nordic AB. De senaste tolv månaderna har P&L Nordic AB haft en EBITA om dryga 26 miljoner kronor och har en nettokassa om cirka 20 miljoner kronor. Styrelsen har valt att inte inhämta ett oberoende värderingsutlåtande till stöd för denna slutsats.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Förvärvet som beskrivits ovan.

Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt punkten 7 krävs att besluten biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Säljarna inte ska beaktas.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 11 512 373 stycken aktier, uppdelat på 3 110 240 stycken A-aktier och 8 402 133 stycken B-aktier. A-aktier har en rösträtt om tio (10) röster och B-aktier har en rösträtt om en (1) röst, vilket ger totalt 39 504 533 stycken röster.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar
Fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast två veckor innan stämman att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på Bolagets webbplats www.idun.com. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt
För frågor om stämman vänligen kontakta Bolaget på [email protected].

IDUN INDUSTRIER AB (PUBL)
Styrelsen i november 2024 Stockholm