KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ICONOVO AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 27 februari 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget per brev under adress Iconovo AB, Ideongatan 3A-B, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Bolagsstämma”), eller per e-post till [email protected], senast torsdagen den 29 februari 2024. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 29 februari 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.iconovo.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
7. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 15 februari 2024 om att öka bolagets aktiekapital med högst 181 250 kronor genom nyemission av högst 1 812 500 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Nordic Issuing AB (”Nordic Issuing”). Överteckning kan inte ske.
2. 0,1 kronor (aktiens kvotvärde) ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har fastställts genom en överenskommelse mellan bolaget och den teckningsberättigade.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 6 mars 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
4. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto senast den 7 mars 2024. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
5. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
6. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Nordic Issuing har, i enlighet med överenskommelse med bolaget, åtagit sig att betala teckningskursen för tecknade aktier enligt punkt 2 ovan (emissionslikviden) för att möjliggöra att de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket och skapas i Euroclear Sweden AB:s system för leverans till investerare i enlighet med sedvanligt likvidschema, samt att därefter till bolaget betala den totala försäljningslikvid som erhålls av Nordic Issuing från investerare, med avdrag för den redan erlagda emissionslikviden.

Försäljningslikviden uppgår till 8 kronor per aktie, vilken bestämts baserat på ett anbudsförfarande och bedöms motsvara aktiens marknadsvärde.

Den riktade nyemissionen enligt detta förslag till beslut utgör en integrerad del i en större kapitalanskaffning som offentliggjordes den 15 februari 2024 (”Finansieringen”). Inför beslutet om Finansieringen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för bolaget och bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Finansieringen. Styrelsen har bland annat beaktat följande.

• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med Finansieringen, inte minst till följd av arbetet relaterat till säkerställandet av en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission skulle tecknas fullt ut. En minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden samt ger möjlighet att dra nytta av nuvarande intresse i bolagets aktie. Därtill bedöms kostnaderna för Finansieringen vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Finansieringen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt. Bolaget säkerställer därmed tillräckligt rörelsekapital till en rimlig kostnad, för att exempelvis kunna fortsätta arbetet med att utlicensiera den generiska ICOpre® Ellipta portföljen med målet att teckna ett avtal under första halvåret 2024.
• Till skillnad från en företrädesemission förser Finansieringen bolaget med nya investerare, och aktieägarbasen har kunnat diversifierats och stärkas med nya aktieägare.
• Aktieägarbasen har genom Finansieringen därtill kunnat stärkas ytterligare genom teckning från vissa större befintliga aktieägare. Skälet till att Finansieringen riktar sig till vissa befintliga aktieägare är att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare.
• En ytterligare aspekt som talar för valet av en riktad emission är att en företrädesemission, med stor sannolikhet hade behövt genomföras till ett lägre emissionspris, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för bolagets befintliga aktieägare. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till en högre rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Finansieringen dels överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, dels att en riktad emission får anses ligga i såväl bolagets som samtliga aktieägarnas intresse.

Styrelsen har inför beslutet om Finansieringen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 12,1 procent gentemot stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 15 februari 2024, och har fastställts genom omfattande förhandling på armlängds avstånd med investerarna och vid sondering av marknaden. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt.

SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET

För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 11 755 875. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida (www.iconovo.se) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Lund i februari 2024

Iconovo AB (publ)

Styrelsen