KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ICONOVO AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 oktober 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget per brev under adress Iconovo AB, Ideongatan 3A-B, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Bolagsstämma”), eller per e-post till [email protected], senast måndagen den 23 oktober 2023. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 23 oktober 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.iconovo.se) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
7. Beslut om emissionsbemyndigande samt upphävande av tidigare bemyndigande.
8. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 26 september 2023 om att öka bolagets aktiekapital med högst 16 315,10 kronor genom nyemission av högst 163 151 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Abraxas Holding AB, som kontrolleras av styrelseledamoten Mats Johansson. Överteckning kan inte ske.
2. 12,50 kronor ska betalas för varje ny aktie.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 26 september 2023. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
4. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat konto senast den 29 september 2023. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
5. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.

Den riktade nyemissionen enligt detta beslut utgör en integrerad del i en större kapitalanskaffning som offentliggjordes den 26 september 2023 (”Finansieringen”). Inför beslutet om Finansieringen har styrelsen noga övervägt alternativa finansieringsvägar, inklusive förutsättningarna för att genomföra en företrädesemission. Bolagets styrelse anser dock, vid en samlad bedömning och efter noggrant övervägande, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för bolaget och bolagets aktieägare än en företrädesemission och att det objektivt ligger i såväl bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra Finansieringen. Styrelsen har bland annat beaktat följande.

• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med Finansieringen, inte minst till följd av arbetet relaterat till säkerställandet av en företrädesemission, samtidigt som det inte finns några garantier för att en företrädesemission skulle tecknas fullt ut. En minskad tidsåtgång ger flexibilitet för potentiella investeringsmöjligheter på kort sikt, bidrar till en minskad exponering mot kurssvängningar på aktiemarknaden samt ger möjlighet att dra nytta av nuvarande intresse i bolagets aktie. Därtill bedöms kostnaderna för Finansieringen vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Finansieringen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.
• Till skillnad från en företrädesemission förväntas Finansieringen förse bolaget med en ny huvudägare i form av den tidigare minoritetsaktieägaren Gerald Engström. Styrelsens bedömning är att detta stärker bolagets ägarbild väsentligt.
• Aktieägarbasen har genom Finansieringen därtill kunnat stärkas ytterligare genom teckning från de befintliga aktieägarna Mats Johansson (via Abraxas Holding AB), som är styrelseledamot i bolaget och största aktieägare före Finansieringen, samt Andra AP-Fonden, Mats Leander, Humle Fonder, Cicero Fonder och Michael Katina via Eber Holding AB. Skälet till att Finansieringen riktar sig till befintliga aktieägare är att dessa ägare uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för bolaget, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare.
• En ytterligare aspekt som talar för valet av en riktad emission är att en företrädesemission, med stor sannolikhet, hade behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till större utspädningseffekter för bolagets befintliga aktieägare, vilket har kunnat undvikas genom Finansieringen där teckningskursen istället motsvarar en premie om cirka 1,2 procent gentemot stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 26 september 2023. Från ett aktieägarperspektiv medför även en företrädesemission till rabatt en risk för negativ effekt på aktiekursen i samband med företrädesemissionens genomförande.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Finansieringen dels överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna, dels att en riktad emission får anses ligga i såväl bolagets som samtliga aktieägarnas intresse.

Styrelsen har inför beslutet om Finansieringen lagt stor vikt vid att teckningskursen ska vara marknadsmässig i relation till rådande aktiepris. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 1,2 procent gentemot stängningskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 26 september 2023, och har fastställts genom omfattande förhandling på armlängds avstånd med investerarna och vid sondering av marknaden. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställts marknadsmässigt, inte minst mot bakgrund av att teckningskursen är högre än stängningskursen för bolagets aktie per dagen för Finansieringen.

Punkt 7 – Beslut om emissionsbemyndigande samt upphävande av tidigare bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av motsvarande sammanlagt högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa bolagets framtida finansiering eller attrahera nya ägare till bolaget. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av, vid var tid gällande, bolagsordning.

Bemyndigandet motsvarar det bemyndigande som beslutades vid årsstämman den 22 maj 2023. Det nya bemyndigandet ska, efter att det har registrerats vid Bolagsverket, ersätta det tidigare bemyndigandet från årsstämman. Skälet till att styrelsen nu föreslår ett nytt bemyndigande är att huvuddelen av befintligt bemyndigande har utnyttjats i samband med genomförandet av den kapitalanskaffning som offentliggjordes av bolaget den 26 september 2023.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 10 222 500. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILd beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, och för giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets hemsida (www.iconovo.se) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Lund i september 2023

Iconovo AB (publ)

Styrelsen