KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ICONOVO AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som genom förhandsröstning önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 augusti 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget per brev under adress Iconovo AB, Ideongatan 3A-B, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Bolagsstämma”), eller per e-post till [email protected], senast den 22 augusti 2023.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Kopia av eventuell fullmakt och andra behörighetshandlingar bör bifogas anmälan till bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 18 augusti 2023. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 22 augusti 2023.

Ombud m.m.

Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.iconovo.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare i Bolaget (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”) på följande villkor:

Bakgrund och motiv

Syftet med inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 är att möjliggöra för Bolaget att behålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med Bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

1. Teckningsoptionsprogram 2023/2026 ska omfatta högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 utgivna av Bolaget, att tecknas av Bolaget för vederlagsfri vidare överlåtelse till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
2. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 50 kronor. Teckningskursen för aktie som tecknas genom utnyttjande av teckningsoption respektive det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som framgår av villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2026:1.
3. Totalt högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 kan komma att tilldelas och vederlagsfritt överlåtas till anställda inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och i enlighet med de instruktioner som lämnas av styrelsen för Bolaget, fördelade enligt följande tilldelningskategorier:
   1. verkställande direktören: högst 200 000 teckningsoptioner; och
   2. ekonomichefen: högst 50 000 teckningsoptioner.
4. Några särskilda kriterier för tilldelning av teckningsoptioner har inte uppställts. Preliminär tilldelning per person avses uppgå till det högsta antalet teckningsoptioner per person inom respektive tilldelningskategori. Styrelsen bedömer att nivån för högsta tilldelning inom respektive tilldelningskategori motsvarar de aktuella befattningarnas möjlighet att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.
5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden intill den 4 september 2023, varefter beslut om tilldelning fattas av styrelsen. Tilldelade teckningsoptioner ska överlåtas av Bolaget till deltagare senast den 11 september 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt tiden för överlåtelse för teckningsoptioner.
6. Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än den högsta tilldelningen för den aktuella tilldelningskategorin. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.
7. Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 vid tilldelningstidpunkten liksom vid tidpunkten för ingående av avtal är fast anställd i koncernen och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Ett villkor för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2026 är att deltagare, genom avtal ingånget med Bolaget, åtar sig att, under vissa förutsättningar och med vissa undantag, sälja tillbaka vissa eller samtliga förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om den deltagarens anställning sägs upp före det att tre år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.
8. Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Emission av och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1

För inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att emittera högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Teckningsoptionsprogram 2023/2026. Att Teckningsoptionsprogram 2023/2026 väntas få en positiv påverkan på Bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för Bolaget och dess aktieägare utvecklas ovan.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 4 september 2023, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
5. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Teckningsoptionsprogram 2023/2026.
6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller sedvanliga optionsvillkor. Av optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 50 kronor varvid överkursen ska tillfalla den fria överkursfonden;
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i optionsvillkoren;
   3. att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med den 1 oktober 2026 till och med den 1 april 2027;
   4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i optionsvillkoren; och
   5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i optionsvillkoren.
7. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 25 000 kronor.

Bolaget ska vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen för Bolaget, vederlagsfritt överlåta teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2023/2026 samt ska även i övrigt förfoga över teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 för att fullgöra Bolagets åtaganden enligt Teckningsoptionsprogram 2023/2026. I den utsträckning emitterade teckningsoptioner av styrelsen inte bedöms nödvändiga för fullgörandet av Bolagets åtaganden enligt Teckningsoptionsprogram 2023/2026, bemyndigas styrelsen att makulera ej nödvändiga teckningsoptioner.

Kostnader och värdering

Teckningsoptionerna förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) under löptiden för teckningsoptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för de teckningsoptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för teckningsoptioner, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 820 000 kronor under programmets löptid. De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 21,0 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för teckningsoptionerna om 50 procent, (iii) att det maximala antalet teckningsoptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna och (iv) att alla tilldelade teckningsoptioner kommer att intjänas och utnyttjas samt en (v) teckningskurs om 50 kronor. Övriga kostnader hänförliga till Programmet, inklusive bland annat övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, beräknas uppgå till cirka 125 000 kronor. Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för Programmet uppgå till cirka 945 000 kronor under programmets löptid.

Enligt en preliminär värdering utförd av styrelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner uppgår teckningsoptionernas marknadsvärde till 2,47 kronor per option. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 21 kronor, en antagen riskfri ränta om 2,3 procent, en antagen volatilitet om 50 procent och att bolaget inte lämnar utdelning under teckningsoptionernas löptid. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

I Bolaget finns tre utestående aktierelaterade incitamentsprogram:

Efter beslut av årsstämman 2021 har ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget antagits. Deltagarna i programmet kan med egna medel förvärva aktier i Bolaget s.k. sparaktier under perioden 1 juli 2021–31 december 2021. Löptiden för programmet är på 3 år fram till och med 1 juli 2024. Deltagare som behåller sparaktierna under löptiden kommer att vid utgången av perioden att för varje sparaktie utan kostnad erhålla aktier i Bolaget s.k. matchningsaktier där vd och ledande befattningshavare erhåller 2 matchningsaktier per sparaktie och övriga anställda 1 matchningsaktie per sparaktie. Tilldelning av matchningsaktie förutsätter att deltagaren är anställd vid periodens utgång samt det fastställda prestationsmålet kring Bolaget aktiens totalavkastning är uppfyllt. Kostnaden för programmet beräknas vid uppfyllt prestationsmål uppgå till ca 5 miljoner kronor vilket förutsätter att alla deltagare maximalt utnyttjar investeringsmöjligheten samt att samtliga matchningsaktier tilldelas. Vid maximal tilldelning tillkommer 60 839 aktier.

Efter beslut av årsstämman 2022 har ett personaloptionsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Bolaget antagits. Deltagarna i programmet kan vederlagsfritt förvärva kvalificerade personaloptioner utgivna av Bolaget senast den 17 maj 2023, vardera berättigande till förvärv av en aktie i Bolaget till ett pris om 80 kronor under perioden 25 maj 2025–25 maj 2026. För täckande av Bolagets åtagande att överlåta aktier har samtidigt därmed beslutats emittera 200 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 20 000 kronor.

Efter beslut av årsstämman 2023 har ett personaloptionsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Bolaget antagits. Deltagarna i programmet kan vederlagsfritt förvärva kvalificerade personaloptioner utgivna av Bolaget senast den 22 maj 2024, vardera berättigande till förvärv av en aktie i Bolaget till ett pris om 65 kronor under perioden 25 maj 2026–25 maj 2027. För täckande av Bolagets åtagande att överlåta aktier har samtidigt därmed beslutats emittera 93 500 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 9 350 kronor.

Utspädning och effekt på nyckeltal

Teckningsoptionsprogram 2023/2026 omfattar en emission av högst 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1. Om samtliga teckningsoptioner som kan komma emitteras utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 250 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,31 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och röster, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionsprogram 2023/2026 och samtliga utestående incitamentsprogram, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie.

Beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen med samråd med extern rådgivare och hörande av verkställande direktören och ekonomichefen.

Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av teckningsoptionerna vid Bolagsverket samt för det ändamålsenliga inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2023/2026.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 10 222 500. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 7 finns tillgängligt hos bolaget samt på bolagets webbplats www.iconovo.se. En kopia av förslaget skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Lund i augusti 2023

Iconovo AB (publ)

Styrelsen