KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HYBRICON BUS SYSTEM AB (PUBL)

Aktieägarna i Hybricon Bus System AB (publ), org.nr 556936-2196, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 augusti 2022 kl. 13.00 på adressen Strömvägen 4 i Umeå.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska iaktta följande:

• Senast den 8 augusti 2022 ska aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
• Senast den 10 augusti 2022 ska aktieägaren till Bolaget ha anmält sin avsikt att delta vid årsstämman. Anmälan ska ske skriftligen till Hybricon Bus System AB, Strömvägen 4, 901 32 Umeå, per e-post: [email protected] eller per telefon: 090-77 09 00. Vid anmälan vänligen uppge namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer och e-post. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman. Den som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig fullmakt till ombudet som är undertecknad och daterad. Sådan fullmakt bör ges in i samband med anmälan. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar visande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 8 augusti 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 10 augusti 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.hybricon.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Incitamentsprogram och riktad emission av teckningsoptioner av serie TO1 (2022/2025)

7. Teckningsoptionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner av serie TO2 (2022/2025)

8. Bolagsordning

9. Avslutning

Angående punkt 6

Styrelsen för Hybricon Bus System AB (publ), org. nr 556936-2196, (”Bolaget”), föreslår att extra bolagsstämma den 16 augusti 2022 beslutar om emission av teckningsoptioner och inrättande av teckningsoptionsprogram på följande villkor.

Teckningsoptionsprogrammet i korthet

Styrelsens förslag innefattar:

• införande av teckningsoptionsprogram vilket omfattar upp till 5 deltagare, och
• emission av upp till 294 384 teckningsoptioner av serie TO1 (2022/2025).

Syftet med teckningsoptionsprogrammet och emissionen av teckningsoptioner är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland bolagets ledande befattningshavare och vissa nyckelanställda, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och bolagets aktieägare, främja bolagets långsiktiga värdeskapande samt öka motivationen att uppnå eller överträffa bolagets finansiella mål.

Emission av teckningsoptioner och inrättande av teckningsoptionsprogram

1. Teckningsoptioner ges ut i en serie; TO1 (2022/2025).

2. Serie TO1 (2022/2025) omfattar högst 294 384 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) stamaktie i bolaget.

3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i bolaget (tillsammans ”Deltagarna”).

4. Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolaget skapa incitament för att behålla och rekrytera kompetent personal till Bolaget, öka motivation hos Deltagare, öka deras lojalitet med Bolaget och sammanföra deras intressen med Bolagets aktieägare och att främja individuellt aktieägande i Bolaget och därmed främja aktieägarevärde och långsiktig värdetillväxt för Bolaget. Styrelsen anser att kompensationen till Bolagets VD och andra ledande befattningshavare måste reflektera Bolagets höga tillväxtambitioner.

5. Teckningsoptionerna ska emitteras mot betalning i form av förmån om ett belopp per teckningsoption i SEK som motsvarar det beräknade marknadsvärdet enligt Black & Scholes värderingsmodell. Grant Thornton ska värdera teckningsoptionerna. Betalning ska ske senast tio (10) bankdagar efter Tilldelningsdagen (som definieras nedan), med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.

6. Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde för den underliggande aktien som motsvarar genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden 9 maj 2022—13 maj 2022, fastställts till 0,8172 SEK per teckningsoption (vid antagande om en teckningskurs om 7,03 SEK per aktie). Den preliminära värderingen av Grant Thornton har baserats på antagandet om en riskfri ränta om -0,2% och en förväntad volatilitet om 45%.

7. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet, senast den 6 september 2022 (”Tilldelningsdagen”), styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

8. Deltagarna ska under en period före Tilldelningsdagen erbjudas att teckna teckningsoptioner vilket de får ansöka om. Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 150 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om fem (5) bankdagar innan första ansökningsdagen för Deltagarna om att få teckna teckningsoptioner, dock lägst aktiens kvotvärde (”Baskursen”). För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Aktiekapitalet kan vid nyteckning av aktier enligt teckningsoptioner av serie TO1 (2022/2025) öka med högst 294 384 SEK, med förbehåll för sådan omräkning av antalet aktier för vilka varje teckningsoption berättigar till som kan göras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie TO1 (2022/2025) kan ske under en teckningsperiod om fyra veckor, tidigast den 19 juli 2025 och senast den 16 augusti 2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av särskild villkorsbilaga ”Villkor för teckningsoptioner serie TO1 (2022/2025) avseende nyteckning av aktier i Hybricon Bus System AB (publ)”.

Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

9. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt följande principer:

	Anställningskategori	Maximalt antal teckningsoptioner (maximalt)	Antal teckningsoptioner per Deltagare (maximalt)	Antal Deltagare (ca.)
1	VD	71 535	71 535	1
2	CTO	71 535	71 535	1
3	Ledande befattningshavare	151 314	50 438	3

Antalet teckningsoptioner per Deltagare är beroende av Deltagarens position och ansvar inom Bolaget.

10. Envar av styrelsens ledamöter och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Uppskattade kostnader

Bolagets totala kostnad för teckningsoptionsprogrammet under löptiden förväntas inte överstiga cirka 76 000 SEK (huvudsakligen hänförligt till sociala avgifter för Deltagare som beskattas som inkomst av tjänst). Kostnad avseende sociala avgifter kan förändras beroende på mellanskillnad mellan preliminärt och slutligt pris på teckningsoptionen.

Teckningsoptionsprogrammet kommer att innebära vissa begränsade kostnader relaterade till arvode för rådgivare som arbetar med förberedelsen och Bolagets administration av teckningsoptionsprogrammet.

Utspädningseffekt

Sammanlagt omfattar teckningsoptionsprogrammet högst 294 384 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 294 384 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppstår en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 5,9265 procent av antalet utestående aktier och cirka 5,9265 procent av det totala antalet röster i bolaget. Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster. Per dagen för förslaget finns det 4 967 238 aktier i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts av Bolagets ersättningsutskott efter konsultation med rådgivare och beslutats av Bolagets styrelse.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Det finns för närvarande inga utestående incitamentsprogram inrättade av bolaget

Vid sidan av styrelsens förslag föreslår aktieägaren Spinox AB att stämman ska fatta beslut om teckningsoptionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner av serie TO2 (2022/2025) till bolagets styrelse. (Se separat förslag).

Angående punkt 7

Spinox AB, org. nr 559151-5670 (”Förslagsställaren”), som representerar ca 13,3 procent av aktierna och rösterna per förslagsdagen i Hybricon Bus System AB (publ), org. nr 556936-2196 (”Bolaget”), föreslår att extra bolagsstämma den 16 augusti 2022, beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nämnda styrelseledamöter (”Teckningsoptionsprogram för styrelseledamöter serie TO2 (2022/2025)”).

Emission av teckningsoptioner

Förslagsställaren föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och inrättande av teckningsoptionsprogram på följande villkor.

Teckningsoptionsprogrammet i korthet

Förslagsställarens förslag innefattar:

• införande av teckningsoptionsprogram vilket omfattar upp till 4 deltagare (styrelsen), och
• emission av upp till 127 832 teckningsoptioner av serie TO2 (2022/2025).

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Emission av teckningsoptioner och inrättande av teckningsoptionsprogram

1. Teckningsoptioner ges ut i en serie; TO2 (2022/2025).

2. Serie TO2 (2022/2025) omfattar högst 127 832 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) stamaktie i bolaget.

3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma styrelsen i bolaget (tillsammans ”Deltagarna”).

4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda nämnda styrelseledamöter en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktier, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Förslagsställaren bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

5. Teckningsoptionerna ska emitteras mot betalning i form av förmån om ett belopp per teckningsoption i SEK som motsvarar det beräknade marknadsvärdet enligt Black & Scholes värderingsmodell. Grant Thornton ska värdera teckningsoptionerna. Betalning ska ske senast tio (10) bankdagar efter Tilldelningsdagen (som definieras nedan), med rätt för styrelsen att senarelägga betalningstidpunkten.

6. Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde för den underliggande aktien som motsvarar genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden 9 maj 2022—13 maj 2022, fastställts till 0,8172 SEK per teckningsoption (vid antagande om en teckningskurs om 7,03 SEK per aktie). Den preliminära värderingen av Grant Thornton har baserats på antagandet om en riskfri ränta om -0,2% och en förväntad volatilitet om 45%.

7. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet, senast den 6 september 2022 (”Tilldelningsdagen”), styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.

8. Deltagarna ska under en period före Tilldelningsdagen erbjudas att teckna teckningsoptioner vilket de får ansöka om. Teckningskursen vid teckning av aktier ska motsvara 150 % av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om fem (5) bankdagar innan första ansökningsdagen för Deltagarna om att få teckna teckningsoptioner, dock lägst aktiens kvotvärde (”Baskursen”). För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Aktiekapitalet kan vid nyteckning av aktier enligt teckningsoptioner av serie TO2 (2022/2025) öka med högst 127 832 SEK, med förbehåll för sådan omräkning av antalet aktier för vilka varje teckningsoption berättigar till som kan göras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie TO2 (2022/2025) kan ske under en teckningsperiod om fyra veckor, tidigast den 19 juli 2025 och senast den 16 augusti 2025.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av särskild villkorsbilaga ”Villkor för teckningsoptioner serie TO2 (2022/2025) avseende nyteckning av aktier i Hybricon Bus System AB (publ)”.

Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

9. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske enligt följande principer:

	Kategori/	Maximalt antal teckningsoptioner (maximalt)	Antal teckningsoptioner per Deltagare (maximalt)	Antal Deltagare (ca.)
1	Styrelseordförande	50 438	50 438	1
2	Övriga styrelseledamöter	77 394	25 798	3

Antalet teckningsoptioner per Deltagare är beroende av Deltagarens position och ansvar inom Bolaget.

10. Envar av styrelsens ledamöter och Bolagets verkställande direktör och CFO, eller den som någon av dem utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Uppskattade kostnader

Bolagets totala kostnad för teckningsoptionsprogrammet under löptiden förväntas inte överstiga cirka 33 000 SEK (huvudsakligen hänförligt till sociala avgifter för Deltagare som beskattas som inkomst av tjänst). Kostnad avseende sociala avgifter kan förändras beroende på mellanskillnad mellan preliminärt och slutligt pris på teckningsoptionen.

Teckningsoptionsprogrammet kommer att innebära vissa begränsade kostnader relaterade till arvode för rådgivare som arbetar med förberedelsen och Bolagets administration av teckningsoptionsprogrammet.

Utspädningseffekt

Sammanlagt omfattar teckningsoptionsprogrammet högst 127 832 teckningsoptioner. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullteckning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inte att uppgå till mer än 127 832 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppstår en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 2,5735 procent av antalet utestående aktier och cirka 2,5735 procent av det totala antalet röster i bolaget. Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster. Per dagen för förslaget finns det 4 967 238 aktier i Bolaget.

Beredning av förslaget

Förslaget till teckningsoptionsprogram har beretts av Förslagsställaren efter konsultation med rådgivare.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Utestående program

Det finns för närvarande inga utestående incitamentsprogram inrättade av bolaget

Vid sidan av Förslagsställarens förslag föreslår styrelsen för Bolaget att stämman ska fatta beslut om teckningsoptionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner av serie TO1 (2022/2025) till vissa ledande befattningshavare och nyckelanställda i bolaget. (Se separat förslag).

Angående punkt 8

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelse § 1 Bolagets företagsnamn är Hybricon Bus System AB (publ).	Ny lydelse § 1 Bolagets företagsnamn är Hybricon AB. Bolaget är publikt (publ).
Nuvarande lydelse § 3Bolaget ska bedriva marknadsföring och försäljning av fordon med tillhörande infrastruktur samt därmed förenlig verksamhet företrädesvis i form av service oh konsulttjänster inom fordonsteknik.	Ny lydelse § 3 Bolaget ska bedriva försäljning och marknadsföring av fordon med tillhörande infrastruktur och digitala tjänster samt därmed förenlig verksamhet företrädesvis i form av service och konsulttjänster.

För det fall att Hybricon AB inte godkänns som företagsnamn av Bolagsverket ska bolaget ändra företagsnamn till Hybricon E-mobility AB. För det fall att Hybricon E-mobility AB inte godkänns som företagsnamn ska bolaget ändra företagsnamn till Hybricon E-solutions AB.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Övrigt

Totalt antal aktier och röster i Bolaget är vid tidpunkten för denna kallelse är 4 967 238.

Fullständiga förslag till ovanstående beslut och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Strömvägen 4, 901 32 Umeå senast tre veckor före stämman, och skickas ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämma lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via brev till Hybricon Bus System AB (publ), Att: VD Mårten Fuchs, Strömvägen 4, 901 32 Umeå.

Umeå i juli 2022
Hybricon Bus System AB (publ)
Styrelsen