KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I Hubbster Group AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdag den 24 september 2024.

Anmälan

Aktieägare ombedes anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndag den 30 september 2024 via epost till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan aktieägare måste omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdag den 26 september 2024. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdag den 26 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) bör i god tid före årsstämman sändas till Hubbster Group AB (publ), Taptogatan 6, 115 26 Stockholm. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hubbstergroup.se.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter

7. Fastställande av arvode till styrelsen

8. Val av ny styrelseledamot

9. Beslut om ändring av bolagsordningen

10. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

12. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 6–8 – Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter, fastställande av arvode till styrelse och val av ny styrelseledamot

Bolagets största aktieägare, som representerar cirka 20 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie ledamöter med en suppleant

Bolagets största aktieägare föreslår vidare att inget arvode ska utgå till styrelsen.

Christer Trägårdh är tillfrågad och har tackat ja till att tillträda i styrelsen och då som ordförande. Föreslaget beslut är att välja in Christer som ordförande i bolaget, och att Jonas Wetterdal övergår till ordinarie ledamot.

Christer Trägårdh är främst känd för sin karriär inom bankbranschen, han har haft flera olika roller över två decennier inom Handelsbanken. Från 2009 till 2014 var han VD för Bergslagens Sparbank. 2014 - 2020 innehade Christer rollen som Head of Swedish banking samt satt med i Swedbanks koncernledning.

Christer har även erfarenhet från över 20 styrelseuppdrag inklusive ordförande i Fastighetsbyrån, ordförande i Linköping Hockey, vice ordförande i Svensk Handel Försäkringar (numera SH Pension) och styrelseledamot i UC under en 15 års period.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra gränser för aktiekapitalet och antal aktier i punkt 4 i Bolagets bolagsordning samt att formalisera förutsättningarna för deltagande på Bolagets bolagsstämmor i punkt 7 i Bolagets bolagsordning enligt nedan. Vidare föreslås vissa redaktionella ändringar.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.


Punkt 10 – Beslut om bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 26 augusti 2024 om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare med följande villkor:

Styrelsen har den 26 augusti 2024 beslutat om en nyemission av högst 26 414 235 så kallade units på nedanstående villkor.

Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie, en (1) teckningsoption av serie TO2 och en (1) teckningsoption av serie TO3. Detta innebär att högst 26 414 235 nya aktier, högst 26 414 235 nya teckningsoptioner av serie TO2 och högst 26 414 235 nya teckningsoptioner av serie TO3 kan komma att ges ut. Beslutet medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 1 320 711,75 kronor genom emission av aktier. Vidare medför beslutet att bolagets aktiekapital kan komma att ökas med ytterligare högst 660 355,85 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 2 samt kan komma att ökas med ytterligare högst 440 237,25 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 3.

1. Rätten att teckna nya units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. En (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) unit innehållande en (1) teckningsoption av serie TO 2 och en (1) teckningsoption av serie TO3.

2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte har tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte ska ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning ske till de emissionsgaranter som har åtagit sig att garantera i företrädesemission. Tilldelning till emissionsgaranter ska i förhållande till det antal units som var och en har garant och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen är 4 oktober 2024.

4. Emissionskursen för varje unit ska vara 0,20 kronor vilket motsvarar en emissionskurs per nyemitterad aktie om 0,20 kronor. Teckningsoptionerna är vederlagsfria.

5. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 8 oktober 2024 till och med den 22 oktober 2024. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under samma period. Betalning för units tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO2 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 19 mars 2025 till och med den 2 april 2025.

9. Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 4 mars 2025 till och med den 17 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

10. För teckningsoptionerna av serie TO2 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner av serie TO2”.

11. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

12. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO3 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 2 december 2025 till och med den 16 december 2025.

13. Tre (3) teckningsoptioner av serie TO3 ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen under perioden från och med den 14 november 2025 till och med den 27 november 2025, dock lägst aktiens kvotvärde. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

14. För teckningsoptionerna av serie TO3 ska i övrigt gälla de villkor som framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner av serie TO3”.

15. Den del av teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

16. Aktie som tillkommit genom teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 eller TO3 ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

17. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

18. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Finansinspektionen och/eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen först utnyttjar bemyndigandet, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas, bredda ägandet i Bolaget eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Kallelsen samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget, på Karlavägen 108, 115 26 Stockholm, och på Bolagets hemsida www.hubbstergroup.se, senast två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgänglig tre veckor före stämman.

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
____

Stockholm, Augusti 2024

Hubbster Group AB (publ)

Styrelsen