Kallelse till extra bolagsstämma i Hoi Publishing AB

Aktieägarna i Hoi Publishing AB, org.nr 556822–6293, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 25 mars 2025 kl. 11.00 i Bolagets lokaler, Johannesgränd 1, 111 30 Stockholm. Rösträttsregistrering startar kl. 10.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 mars 2025, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 19 mars 2025. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Hoi Publishing AB, Johannesgräns 1, 111 30 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 19 mars 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på hoi.se och sänds på begäran till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om
   1. ändring av bolagsordningen
   2. godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om a) ändring av bolagsordningen, och b) godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7)

1. a. Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra genomförande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna, som föreslås godkännas av stämman enligt dagordningens punkt 7b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningens § 4 föreslås ändras på följande sätt:

Ӥ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.”

Vidare föreslås gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 ändras på följande sätt:

Ӥ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 stycken och högst 160 000 000 stycken.”

1. b. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
2. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om emission av units varvid varje unit består av två (2) B-aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1B med företrädesrätt för aktieägarna. För beslutet ska följande villkor gälla:
3. 1. 1. Aktiekapitalet ska ökas med högst 8 042 869,2 kronor genom emission av högst 80 428 692 B-aktier, och ytterligare högst 4 021 434,6 SEK genom emission av högst 40 214 346 teckningsoptioner serie TO1B.
4. 1. 2. Innehav av en (1) aktie per avstämningsdagen den 27 mars 2025 berättigar innehavaren till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade B-aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1B.

1. 1. 3. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till 0,30 kronor, vilket motsvarar 0,15 kronor per aktie.

1. 1. 4. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

1. 1. 5. Rätten att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som per avstämningsdagen den 27 mars 2025 äger aktier i Bolaget.

1. 1. 6. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande fördelningsgrunder:

1. 1. 1. 1. i första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

1. 1. 1. 2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en anmält sig för teckning för och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

1. 1. 1. 3. i tredje hand och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

1. 1. 7. Teckningsperioden ska löpa från och med den 31 mars 2025 till och med den 14 april 2025.

1. 1. 8. En (1) teckningsoption av serie TO1B berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie på NGM Nordic SME under perioden från och med den 15 september 2025 till och med den 10 oktober 2025, dock lägst 0,15 SEK och högst 0,30 SEK. Teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO1B sker under perioden från och med den 13 oktober 2025 till och med den 27 oktober 2025. För teckningsoptionerna gäller sedvanliga omräkningsvillkor. 
      9. Teckning med stöd  av  uniträtter  ska  ske  genom  kontant  betalning  senast den 14 april 2025. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på teckningslista varvid betalning ska erläggas senast tre bankdagar från avsändandet av besked om tilldelning i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Betalning för nya units får också ske genom kvittning av fordringar gentemot Bolaget.

1. 1. 10. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden.
      11. Styrelsen kan besluta om övertilldelning av units med maximalt tjugo procent (20%) av företrädesemissionen.
      12. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av gränserna för antalet aktier och aktiekapital i Bolagets bolagsordning. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
      13. Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och villkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma och utöver bemyndigandet som beslutades om vid årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för Bolaget att betala ersättning i form av aktier för garantiåtaganden som fullgörs i företrädesemissionen, i enlighet med villkoren i garantiavtalen, samt att möjliggöra för Bolaget att återbetala fodringar gentemot Bolaget genom kvittning av nyemitterade aktier. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

Den verkställande direktören, eller den han eller hon utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering och verkställande.

Majoritetskrav

För giltiga beslut under punkterna 7a och 8 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier till 40 214 346 och 79 203 696 röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Bolaget har sitt säte i Helsingborg.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i februari 2025

Hoi Publishing AB

Styrelsen