Kallelse till extra bolagsstämma i Hoi Publishing AB

Aktieägarna i Hoi Publishing AB (publ), org. nr 556822-6293, kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 oktober 2024 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Johannesgränd 1 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 23 september 2024, dels senast onsdagen den 25 september 2024 anmäla sig till stämman via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 23 september 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 25 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m m

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.hoi.se.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av förvärv av aktiemajoriteten i Eleven Stories AB
8. Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B
9. Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B (LEO)
10. Avslutande av stämman

__________________________________________________________

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om förvärv av aktiemajoriteten i Eleven Stories AB, 559396-5907

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna förvärvsavtalet ingånget 1 september 2024 mellan Bolaget och Hungry eye AB, 559281-3470 avseende köp av 12 525 aktier i Eleven Stories AB motsvarande 50,1% av det totala antalet aktier och röster i det bolaget. Köpeskillingen uppgår till maximalt 30,1 m SEK varav 22,6 m SEK utgår som en tilläggsköpeskilling uppdelat och baserat på framgång för minst fyra identifierade målprojekt. Grundköpeskillingen består av 5 000 000 B-aktier i Hoi som ska emitteras till säljaren Hungry eye AB som del av en kvittningsemission enligt förslaget i punkt 8 nedan till en teckningskurs om 1,50 SEK per aktie. Tilläggsköpeskillingen består av totalt 9 040 000 B-aktier i Hoi uppdelat på fyra delar om 2 260 000 B-aktier som avses emitteras till säljaren genom riktade nyemissioner till en teckningskurs om 2,50 SEK per aktie under en mätperiod som sträcker sig fram till 1 september 2029 med årliga avstämningar. Förutom erläggande av köpeskillingen innebär avtalet att Bolaget kommer göra ett ovillkorat aktieägartillskott på 500 k SEK kontant till Eleven Stories AB inom sextio dagar efter tillträdesdatum. Förvärvet sker på skuldfri basis. Tillträdet föreslås fastställas till 1 oktober 2024.

Punkt 8 – Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B

I syfte att omvandla skulder till eget kapital föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 5 340 000 aktier av serie B i bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma Hungry eye AB med 5 000 00 aktier, Hazy Days Media AB med 300 000 aktier och Marie Björck med 40 000 aktier. Teckningskursen är 1,50 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 10 dagar från stämman. Grunden för teckningskursen motiveras med att vara över eller i paritet med rådande marknadskurs. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Styrelsen bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 534 000 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Punkt 9 – Beslut om kvittningsemission av aktier av serie B (LEO)

I syfte att omvandla skulder till eget kapital föreslår aktieägaren Rambe Group AB att stämman fattar beslut om en kvittningsemission av högst 242 000 aktier av serie B i bolaget. Rätt att teckna aktierna ska tillkomma AM Production AB med 242 000 aktier. Teckningskursen är 1,50 kronor per aktie och ska erläggas genom kvittning av fordringar. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 10 dagar från stämman. Grunden för teckningskursen motiveras med att vara över eller i paritet med rådande marknadskurs. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en riktad emission kan omvandla skulder till eget kapital och därmed stärka balansräkningen. Förslagsställaren bedömer att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i bolagets och alla aktieägares intresse.

Beslutet medför att bolagets aktiekapital ökas med högst 24 200 kronor. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkt 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 9 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.hoi.se och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin e-postadress.

Bolaget har 33 797 014 aktier varav 4 583 000 A-aktier och 29 214 014 B-aktier. Därmed finns det totalt 75 044 014 röster.

Hoi Publishing AB

Styrelsen