Kallelse till extra bolagsstämma i Hoi Publishing AB

Aktieägarna i Hoi Publishing AB (publ), org. nr 556822-6293, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 24 oktober 2023 kl. 10.00 på Johannesgränd 1 i Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per måndagen den 16 oktober 2023, och dels senast onsdagen den 18 oktober 2023 anmäla sig till stämman antingen per post till Hoi Publishing AB, Johannesgränd 1, 111 30 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress samt uppgift om eventuella biträden.

Ombud

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.hoi.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 18 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i det danska förlaget Historia Group ApS
8. Beslut om riktad emission av aktier
9. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i det danska förlaget Historia Group ApS

Enligt vad som redogjorts i pressmeddelande 21 september 2023 har bolaget ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i det danska förlaget Historia Group ApS (”Historia”) för en köpeskilling om 5 000 000 kronor. Köpeskillingen avses betalas genom 2 500 000 aktier av serie B i bolaget som föreslås emitteras till säljarna genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2 kronor per aktie. Utspädningseffekten med anledning av förvärvet uppgår till cirka 13%. Eftersom en medlem av bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen.

Bolagets styrelseledamot Rikki Tholstrup Jørgensen äger direkt och indirekt 60 % av aktierna i Historia. Genomförandet av förvärvet av Historia är villkorat av att förvärvet och emissionen godkänns vid extra bolagsstämma i bolaget.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet villkorat av att stämman även beslutar om riktad emission av aktier enligt punkten 8 på dagordningen.

Punkt 8 – Beslut om riktad emission av aktier

Med anledning av punkten 7 på dagordningen föreslår styrelsen för bolaget att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 2 500 000 aktier av serie B innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 250 000 kronor. För nyemissionen ska i övrigt följande villkor gälla. Teckningskursen uppgår till 2 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan bolaget och säljarna av Historia och representerar en premie på cirka 270 procent i förhållande till stängningskursen för bolagets aktie på Nordic SME den 20 september 2023. 

Rätt att teckna aktier i emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Historia - Gepfandet Holding ApS, Kathrine Frich Lindstrøm Schultz, JJF Holding ApS, Raun Invest 2022 ApS och Davina Holding ApS som har en fordran på bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla villkoren i förvärvet av Historia. Teckning och betalning av aktier ska ske inom 7 dagar från stämman. Överteckning kan inte ske. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.  

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB, eller av annars formella skäl.

Extra bolagsstämmans beslutat är villkorat av att stämman även beslutar om att godkänna förvärvet av Historia enligt punkten 7 på dagordningen.

Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

För giltigt beslut enligt punkt 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag inklusive redogörelser till beslut finns tillgängliga på bolagets kontor och webbplats www.hoi.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget har 16 518 998 aktier varav 4 738 000 A-aktier och 11 780 998 B-aktier. Därmed finns det totalt 59 160 998 röster.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Hoi Publishing AB

Styrelsen