KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HITECH & DEVELOPMENT WIRELESS SWEDEN HOLDING AB (PUBL)

Utövande av rösträtt vid stämman

 

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i)              dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 13 maj 2025, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 15 maj 2025, samt

 

(ii)             dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud" i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 15 maj 2025.

 

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

 

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 15 maj 2025 anmäla detta till Bolaget antingen:

 

• genom e-post till [email protected], eller

 

• genom post till Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), Färögatan 33, 164 51 Kista (märk kuvertet "EBS 2025").

 

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

 

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets¬handlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), Färögatan 33, 164 51 Kista (märk kuvertet "EBS 2025") i god tid före stämman och gärna senast den 15 maj 2025.

 

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hd-wireless.com.

 

 

Förvaltningsregistrerade aktier

 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 15 maj 2025 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 15 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen;
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet;
9. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier till långivare m.fl.;
10. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier;
11. Beslut om justeringsbemyndigande;
12. Stämmans avslutande.

 

Styrelsens beslutsförslag

 

2. Val av ordförande vid stämman

 

Styrelsen föreslår att den som styrelsen anvisar väljs till ordförande på stämman.

 

7. Beslut om ändring av bolagsordningen

 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som styrelsens föreslår enligt punk 8 på dagordningen. Ändringen avser följande:

 

Föregående lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 715 731 och högst 18 862 924 kronor.	§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 414 851,1765 kronor och högst 25 659 404,7060 kronor.

 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 på dagordningen samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

8. Beslut om minskning av aktiekapitalet

 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 4 276 567,4510 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,0025 kronor till 0,0015 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

 

Minskningen genomförs för att minska aktierna kvotvärde i syfte att (i) åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur, (ii) möjliggöra de riktade kvittningsemissioner av aktier som styrelsen föreslår att stämman beslutar om i enlighet med punkterna 9 och 10 på dagordningen ("Emissionerna") samt (iii) för att frigöra kapital. Utöver att uppnå en ändamålsenlig kapitalstruktur bedömer styrelsen att minskningen är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare då det framöver skapar en större flexibilitet i finansieringshänseende. Efter minskningen, men innan Emissionerna, kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 6 414 851,1765 kronor fördelat på 4 276 567 451 aktier, varav 145 075 538 aktier av serie A och 4 131 491 913 aktier av serie B, envar med ett kvotvärde om 0,0015 kronor.

 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 på dagordningen samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

 

9. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier till långivare m.fl.

 

Styrelsens föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 1 333 333 332 aktier av serie A och högst 5 999 999 997 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 10 999 999,9935 kronor[1].

 

För emissionen ska följande villkor gälla:

 

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma nedanstående.

Tecknare:	Högsta antal aktier av serie A	Högsta antal aktier av serie B
Aida Ek AB	555 555 555	1 444 444 444
Avsikten Konsult AB	-	2 000 000 000
Blasieholmen Investment Group Equity AB	111 111 111	555 555 555
Claral Digital Solutions AB	666 666 666	666 666 666
Foad Karadag	-	666 666 666
Loklint Finans AB	-	333 333 333
Vladimir Medan	-	333 333 333
Totalt	1 333 333 332	5 999 999 997

 

 

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, i enlighet med Bolagets intressen, fullgöra Bolagets åtaganden gentemot tecknarna som har rätt att kvitta sina fordringar på Bolaget mot nyemitterade aktier i enlighet med ingångna avtal. Styrelsen anser, vid en samlad bedömning och efter noggranna överväganden, att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare än en företrädesemission samt att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra emissionen. Styrelsens bedömning baseras på att Bolaget har genomfört tre emissioner med företrädesrätt för aktieägarna under 2024 i vilka cirka 17, 39 respektive 39,5 procent tecknades med stöd av teckningsrätters, vilka inte tillförde Bolaget med tillräckligt kapital på lång sikt efter avdrag för emissionskostnaderna. Det innebär att Bolagets aktieägare tidigare har getts möjlighet att teckna aktier i Bolaget och på så sätt stärka Bolagets finansiella ställning. Styrelses bedömning baseras vidare på att en riktad nyemission möjliggör för Bolaget att diversifiera och stärka Bolagets aktieägarbas, vilka bedöms kunna bidra till Bolagets långsiktiga utveckling och tillväxt. Styrelsen bedömer även att en riktad nyemission möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt samt kostnads- och resurseffektivt sätt. Kostnaderna för en riktad nyemission bedöms vara lägre än i en företrädesemission där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas. Vidare innebär emissionen att Bolagets skuldsättning minskar på ett tidseffektivt sätt, vilket stärker Bolagets finansiella ställning. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra emissionen överväger skälen som motiverar att huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

 

3. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,0015 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiens kvotvärde. Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och tecknarna samt bedöms som marknadsmässig med beaktande av Bolagets aktiekurs de senaste tre månaderna samt Bolagets ställning i övrigt.

 

4. Betalning av teckningskursen per tecknad aktie ska erläggas genom kvittning i enlighet med styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen i samband med teckning.

 

5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast inom en vecka från stämmans beslut.

 

6. Tilldelning av aktier ska ske till teckningsberättigad. Överteckning kan inte ske.

 

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

8. Den verkställande direktören eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

 

Förslaget är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

 

10. Beslut om riktad kvittningsemission av aktier av serie B

Styrelsens föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 333 333 333 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 499 999,9995 kronor[2].

 

För emissionen ska följande villkor gälla:

 

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma H&D Ventures AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt stärka Bolagets finansiella position genom att minska Bolagets skuldsättning. H&D Ventures AB är ett helägt bolag till verkställande direktören Pär Bergsten som har fordringar på Bolaget avseende obetalda konsultarvoden. Styrelsen anser att det ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra emissionen och därmed minska Bolagets skuldsättning samt fullgöra Bolagets åtaganden gentemot H&D Ventures AB.

 

2. Teckningskursen för aktierna ska vara 0,0015 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiens kvotvärde. Styrelsen bedömer teckningskursen som marknadsmässig med beaktande av teckningskursen i den riktade emission styrelsen föreslår i enlighet med punkt 9 på dagordningen, vilken har fastställt efter förhandlingar på armlängds avstånd.

 

3. Betalning av teckningskursen per tecknad aktie ska erläggas genom kvittning i enlighet med styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen i samband med teckning.

 

4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast inom en vecka från stämmans beslut.

 

5. Tilldelning av aktier ska ske till teckningsberättigad. Överteckning kan inte ske.

 

6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

 

7. Den verkställande direktören eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

 

Förslaget är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7 och 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

 

11. Beslut om justeringsbemyndigande

 

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

 

Antalet aktier och röster

 

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 4 276 567 451 och antal röster i Bolaget till 5 582 247 293. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 på dagordningen krävs att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 10 på dagordningen krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Övrigt

 

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Kista Science Tower, Färögatan 33, 164 51 Kista och på Bolagets webbplats, www.hd-wireless.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid den extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

 

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .

                                                                                

                           ------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

                                                                           Stockholm i april 2025

                                              Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)

                                                                                   Styrelsen

 

 

För ytterligare information vänligen kontakta:

Pär Bergsten, Vd H&D Wireless

Växel +46-8-55118460
E-post: [email protected]
Web: www.hd-wireless.com

 

Om H&D Wireless:

H&D Wireless förbättrar fysiska affärsprocessers effektivitet och säkerhet inom tillverkningsindustri (Industry4.0) och smarta städer med egenutvecklad teknik och tjänster. Fokussegment är industrier som verkstad och läkemedel samt Smart City, det vill säga hållbara städer. Bolaget är marknadsledande genom en egenutvecklad teknologi för IoT och kombination med AI (machine learning) som används för analys av kunders processer och nyckeltal. Världsledande tjänster har byggts och marknadsförs som den molnbaserade mjukvaruplattformaren Griffin® IoT samt vidare erbjuds teknologi i form av radiomoduler och konsulter inom IoT/Wireless Turn-key ODM projekt. H&D Wireless har sedan start 2009 utvecklat och sålt över 2,5 miljon radiomoduler som byggts in i kunders produkter och gör det möjligt att trådlöst koppla upp dessa till internet. Bland kunderna kan nämnas Volvo Cars, Fronius, Fendt och Trixell. H&D Wireless aktie är sedan december 2017 noterad på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm. G&W Fondkommission är Bolagets Certified Adviser. Webbadress: www.gwkapital.se

 

[1] Med beaktan av den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslår under punkt 8 på dagordningen.

[2] Med beaktan av den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslår under punkt 8 på dagordningen.