KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HITECH & DEVELOPMENT WIRELESS SWEDEN HOLDING AB (PUBL)

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 13 november 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 15 november 2024, samt
• dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud" i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast den 15 november 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast den 15 november 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

• genom e-post till [email protected], eller
• genom post till Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), Färögatan 33, 164 51 Kista (märk kuvertet "EBS 2024").

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ), Färögatan 33, 164 51 Kista (märk kuvertet "EBS 2024") i god tid före stämman och gärna senast den 15 november 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hd-wireless.com.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast den 15 november 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 15 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 1);
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet;
9. Beslut ändring av bolagsordningen (ändring 2);
10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare;
11. Beslut om:
12. a) nyemission av aktier (utjämningsemission);
13. b) ändring av bolagsordningen (ändring 3);
14. c) sammanläggning av aktier;
15. Beslut om justeringsbemyndigande;
16. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att den som styrelsen anvisar väljs till ordförande på stämman.

7. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som styrelsens föreslår enligt punk 8 på dagordningen. Ändringen avser följande:

Föregående lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 634 199 och högst 34 536 796 kronor.	§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 715 731 och högst 18 862 924 kronor.

 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 på dagordningen samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

8. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 14 147 194,9725 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,01 kronor till 0,0025 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen genomförs för att minska aktierna kvotvärde i syfte att (i) åstadkomma en ändamålsenlig kapitalstruktur, (ii) möjliggöra den företrädesemission av units som styrelsen i Bolaget beslutade om den 21 oktober 2024 villkorat av stämmans godkännande, som styrelsen föreslår att stämman godkänner i enlighet med punkt 10 på dagordningen ("Företrädesemissionen") samt (iii) för att frigöra kapital. Utöver att uppnå en ändamålsenlig kapitalstruktur bedömer styrelsen att minskningen är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare då det framöver skapar en större flexibilitet i finansieringshänseende. Efter minskningen, men innan Företrädesemissionen, kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 4 715 731,6575 kronor fördelat på 49 597 034 aktier av serie A och 1 836 695 629 aktier av serie B, totalt 1 886 292 663 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,0025 kronor.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Verkställande av beslutet kräver tillstånd från Bolagsverket, eller, i tvistiga fall, allmän domstol.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 på dagordningen samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

9. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 2)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra Företrädesemissionen. Ändringarna avser följande:

Föregående lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 863 419 914 och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 3 453 679 656. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 3 453 679 656 och aktier av serie B till ett antal av högst 3 453 679 656.   [Efterföljande stycken ska inte ändras]	§ 5 Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 5 658 877 987 och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 22 635 511 948. Aktier av serie A och serie B får vardera emitteras till ett antal motsvarande maximala aktiekapitalet.   [Efterföljande stycken ska inte ändras]

 

Det noteras att ovan angiven intervalljustering avseende antalet aktier i Bolagets bolagsordning utgår från att Företrädesemissionen fulltecknas. För att åstadkomma lämpligt intervall för antalet aktier i bolagsordningen ska styrelsen ges i bemyndigande att göra erforderliga justeringar av det ovan angivna intervallet som kan bli nödvändiga i syfte att kunna registrera bolagsordningen vid Bolagsverket. Det innebär att det lägsta antalet aktier i Bolaget enligt den nya bolagsordningen ska motsvara antalet aktier i Bolaget efter att Företrädesemissionen är genomförda.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 8 och 10 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

10. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsens föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 22 oktober 2024 om en nyemission av högst 99 194 068 aktier av serie A och högst 3 673 391 256 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 9 431 463,3100 kronor[1].

 Emissionen ska genomföras genom utgivande av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande villkor ("Företrädesemissionen").

1.  Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units av serie A respektive units av serie B i förhållande till det antal aktier serie A respektive aktier av serie B aktieägaren äger per dagen för avstämningsdagen för Företrädesemissionen.
2. Innehav av en (1) aktie av serie A på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt av serie A. Två (2) uniträtt av serie A berättigar till teckning av en (1) unit av serie A. Innehav av en (1) aktie av serie B på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt av serie B. Två (2) uniträtter av serie B berättigar till teckning av en (1) unit av serie B.
3. Varje unit av serie A består av fyra (4) aktier av serie A. Varje unit av serie B består av fyra (4) aktier av serie B.
4. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter Företrädesemissionen kommer dock aktierna att skiljas åt.
5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 1 november 2024.
6. Teckningskursen ska vara 0,01 kronor per unit, motsvarande 0,0025 kronor per aktie.
7. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 5 november 2024 till och med den 19 november 2024. Teckning av units med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av uniträtter) ska ske genom betalning. Teckning av units utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
8. Betalning för units som tecknats utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdande av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
10. För det fall att inte samtliga units av serie B tecknas med stöd av uniträtter av serie B, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units av serie B tecknade utan stöd av uniträtter av serie B. I sådana fall ska tilldelning av units av serie B ske enligt följande:
    • i första hand, till dem som också tecknat units stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
    • i andra hand, till övriga som anmält intresse av att teckna units av serie B utan stöd av teckningsrätter och, för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
11. För det fall inte samtliga units av serie A tecknas med stöd av uniträtter av serie A, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units av serie A tecknade utan stöd av uniträtter av serie A. I sådant fall ska tilldelning av units av serie A ske till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
12. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll.
13. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats vid Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
14. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 8 och 9 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Det noteras att för det fall bolagsstämman inte godkänner Företrädesemissionen och inte beslutar om övriga erforderliga beslut enligt ovan kommer Företrädesemissionen inte genomföras. För det fall Företrädesemissionen inte genomförs av nämnda anledning kommer betalda tecknade units (BTU) att annulleras och all likvid som erlagts för teckning i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till innehavaren av BTU per den avstämningsdag som styrelsen fastställer.

11. Beslut om:

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a)-c) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7, 8, 9 och 10 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

a) nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission av högst 6 999 aktier av serie A och högst 11 105 999 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 27 782,4950 kronor[2], i enlighet med följande villkor.

1. Rätt att teckna de nya aktierna av serie A och serie B ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma H&D Ventures AB ("Garanten") med en skyldighet för Garanten att överföra aktierna för utjämning enligt punkten c) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att åstadkomma ett antal aktier av serie A respektive B, likväl totalt antal aktier i Bolaget, som efter Företrädesemissionen är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt c) nedan samt (ii) möjliggöra leverans av aktier till aktieägare vars innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier i enlighet med punkt c) nedan.
2. Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat bankkonto senast den 29 november 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
3. Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 0,0025 kronor per aktie, motsvarande aktierna kvotvärde.^[3] Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte (i) att åstadkomma ett antal aktier av serie A respektive B, likväl totalt antal aktier i Bolaget, som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten c) nedan samt (ii) möjliggöra leverans av aktier till aktieägare vars innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier i enlighet med punkt c) nedan.
4. Överteckning kan inte ske.
5. De nya aktierna av serie A omfattas av omvandlingsförbehåll.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 

b) ändring av bolagsordningen (ändring 3)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås för att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen enligt punkten c) nedan. Ändringen avser följande:

Föregående lydelse[4]	Föreslagen lydelse
§ 5 Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 5 658 877 989 och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 22 635 511 956. Aktier av serie A och serie B får vardera emitteras till ett antal motsvarande maximala aktiekapitalet.   [Efterföljande stycken ska inte ändras]	§ 5 Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 5 669 991 och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 22 679 964. Aktier av serie A och serie B får vardera emitteras till ett antal motsvarande maximala aktiekapitalet.   [Efterföljande stycken ska inte ändras]

 

Det noteras att ovan angiven intervalljustering avseende antalet aktier i Bolagets bolagsordning utgår från att Företrädesemissionen och utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan fulltecknas. För att åstadkomma lämpligt intervall för antalet aktier i bolagsordningen ska styrelsen ges i bemyndigande att göra erforderliga justeringar av det ovan angivna intervallet som kan bli nödvändiga i syfte att kunna registrera bolagsordningen vid Bolagsverket. Det innebär att det lägsta antalet aktier i Bolaget enligt den nya bolagsordningen ska motsvara antalet aktier i Bolaget efter att Företrädesemissionen och utjämningsemissionen enligt punkt a) ovan är genomförda, dividerat med sammanläggningskvoten enligt punkt c) nedan.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

 c) sammanslagning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:1 000 genom att 1 000 aktier sammanläggs till en (1) aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Garanten vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-999 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 1 000, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 1 000. Garanten kommer erhålla ersättning för de aktier som Garanten bistår med i syfte att uppnå kostnadsneutralitet.

Bolagets två aktieslag behandlas lika vid sammanläggningen, innebärande att en innehavare av 1 000 aktier av serie A kommer efter sammanläggningen inneha en (1) aktie av serie A. På motsvarande sätt kommer en innehavare av 1 000 aktier av serie B att efter sammanläggningen inneha en (1) aktie av serie B.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Beslutet är villkorat av bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna a) och b) ovan och att Garanten tecknar aktier i utjämningsemissionen. Stämman instruerar styrelsen att registrera beslutet tidigast i samband med att utjämningsemissionen registreras.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet eller på grund av andra formella krav.

12. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 1 888 292 663 och antal röster i Bolaget till 2 332 665 969. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 10 på dagordningen krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst hälften av de angivna rösterna vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 på dagordningen krävs att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkt 11 på dagordningen krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Kista Science Tower, Färögatan 33, 164 51 Kista och på Bolagets webbplats, www.hd-wireless.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid den extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                                                                                  

Stockholm i oktober 2024

Hitech & Development Wireless Sweden Holding AB (publ)

Styrelsen

[1] Med beaktan av den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslår under punkt 8 på dagordningen.

[2] Med beaktan av den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslår under punkt 8 på dagordningen.

[3] Med beaktan av den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslår under punkt 8 på dagordningen.

[4] Med beaktan av den ändring av bolagsordningen som styrelsen föreslår under punkt 9 på dagordningen.