Kallelse till extra bolagsstämma i Hexicon AB (publ)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

• (i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 7 december 2022; samt
• (ii) senast fredagen den 9 december 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Anna af Petersens, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 7 december 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 december 2022 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.hexicongroup.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande för stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två personer att justera protokollet,
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av konvertibler av serie 2022:2, och
7. Avslutande av stämman.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande för stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av konvertibler av serie 2022:2

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut av den 28 november 2022 om att Bolaget ska emittera ett konvertibelt obligationslån med ett nominellt belopp om högst 1 500 000 kronor riktat till Hans von Uthmann och Gulfstream Investment Group LCC (Bjarne Borg). Konvertibelinnehavaren kan välja att få lånet återbetalat kontant på förfallodagen eller konverterat till aktier i Bolaget den 9 november 2023. Varje konvertibel ska ha ett nominellt belopp om 100 000 kronor.

För emissionen av konvertibler ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Konvertiblerna ska emitteras och tecknas till en kurs motsvarande 100 procent av konvertiblernas nominella belopp.
2. Rätt att teckna konvertiblerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Hans von Uthmann och Gulfstream Investment Group LCC.
3. Före förfallodagen kan Bolaget återbetala lånet plus en premie om två (2,00) procent av det nominella konvertibla lånebeloppet. Därtill tillkommer upplupen ränta. Bolaget kan genomföra sådan förtida återbetalning var nittionde dag efter den 28 november 2022 (T), innebärandes den närmsta bankdagen efter T+90, T+180 och T+270. Uppsägningstiden för en sådan förtida återbetalning är 30 kalenderdagar. Konvertibelinnehavaren har i dessa fall rätt att välja aktier i Bolaget i stället för kontanter. Vid valet av aktier ska meddelande om detta göras till Bolaget senast 10 bankdagar före datumet för förtida återbetalning.
4. Det konvertibla obligationslånet löper med årlig ränta om tolv (12,00) procent från den 28 november 2022 till och med den 23 november 2023 då det förfaller till betalning, varvid det sammanlagda nominella beloppet för de utestående konvertiblerna ska återbetalas i sin helhet i den mån konvertering eller förtida återbetalning inte dessförinnan ägt rum. Ränta erläggs i samband med återbetalning av lånet på förfallodagen eller i samband med förtida återbetalning, vilket som än inträffar först. Vid konvertering utbetalas ingen ränta. Som kompensation för att ränta inte utbetalas vid konvertering ska konverteringskursen beräknas enligt punkt 8 nedan.
5. Konvertibelinnehavaren kan välja att få lånet återbetalat kontant på förfallodagen eller konverterat till aktier i Bolaget den 9 november 2023. Konvertibelinnehavaren ska senast 14 kalenderdagar före förfallodagen informera Bolaget om huruvida denne vill att lånet återbetalas kontant eller konverteras till aktier. Om det totala lånebeloppet återbetalas delvis på förfallodagen ska återbetalningen fördelas mellan konvertibelinnehavarna i proportion till konvertibelinnehavarnas respektive totala nominella belopp av innehavda konvertibler.
6. Teckning av konvertiblerna ska ske på en särskild teckningslista den 28 november 2022. Betalning av de tecknade konvertiblerna ska erläggas kontant senast den 1 december 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
7. Konvertibelinnehavare äger rätt att den 9 november 2023 utbyta hela eller delar av det utestående lånebeloppet mot nya aktier i Bolaget.
8. Den initiala konverteringskursen beräknas enligt nedan formel, dock ska sådan konverteringskurs vara lägst 1,00 kronor och högst 2,50 kronor. Med ”VWAP” avses den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under de 30 handelsdagar som föregår konvertering. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet ska kunna ökas på grund av konvertering ska uppgå till högst 16 800 kronor.

Konverteringskurs:
Period 1 (T+90):  100/(((1,12^(90/360)+0,02) x 100)/75 procent av VWAP) =
Konverteringskurs, period 1
 
Period 2 (T+180): 100/(((1,12^(180/360)+0,02) x 100)/75 procent av VWAP) =
Konverteringskurs, period 2
 
Period 3 (T+270): 100/(((1,12^(270/360)+0,02) x 100)/75 procent av VWAP) =
Konverteringskurs, period 3
 
Period 4 (T+360 (förfallodagen)): 100/(112/75 procent av VWAP) =
Konverteringskurs, period 4

9. Villkoren för konvertiblerna innehåller sedvanliga omräkningsregler för konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser (t.ex. utdelning, fondemission och nyemission).
10. Nya aktier som tillkommit på grund av konvertering ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.
11. Eventuell överkurs vid konverteringen ska fördelas till Bolagets fria överkursfond.
12. De fullständiga villkoren för konvertiblerna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.hexicongroup.com.

Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget har ett starkt behov av ytterligare rörelsekapital och på grund av den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär samt det rådande marknadssentimentet är det styrelsens bedömning att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därför också motiverar avvikelse från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsens bedömning är att villkoren i emissionen är marknadsmässiga eftersom de har bestämts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och investerarna. Vid förhandlingen har jämförelse gjorts med villkor i andra riktade konvertibelemissioner. Vidare har styrelsen beaktat det allmänna marknadsläget som gör det särskilt svårt att resa kapital varvid villkoren vid en helhetsbedömning bedöms vara marknadsmässiga.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av konvertiblerna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet
Förslaget under punkt 6 omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 363 802 686 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. 

Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.hexicongroup.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

____________

Stockholm i november 2022
HEXICON AB (publ)
Styrelsen