Kallelse till extra bolagsstämma i Hemply Balance Holding AB (publ)

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 20 oktober 2023 och dels senast den 24 oktober 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Hemply Balance Holding AB (publ), Kvarnholmsvägen 77, 131 31 Nacka, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuella biträden (högst två).
 
Ombud
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida hemplybalance.com. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 20 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 24 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Val och entledigande av ledamöter
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 på dagordningen. Bolagsordningen föreslås ändras enligt följande.
Nuvarande lydelse:
”§ 4               Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 4 964 871 kronor och högst 19 859 484 kronor.
The share capital shall total not less than SEK 4,964,871 and not more than SEK 19,859,484.
§ 5                 Antal aktier / Number of shares
Antalet aktier ska vara lägst 14 484 744 och högst 57 938 976.
The number of shares shall total not less than 14,484,744 and not more than 57,938,976.
Föreslagen lydelse:
”§ 4               Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
The share capital shall be not less than SEK 500,000 and not more than SEK 2,000,000.
§ 5                 Antal aktier / Number of shares
Antalet aktier ska vara lägst 20 833 333 och högst 83 333 332.
The number of shares shall be not less than 20,833,333 and not more than 83,333,332.”
Beslutet förutsätter att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 på dagordningen

Punkt 8 – Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med  6 888 051,132656 kronor för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier i syfte att erhålla en bättre fördelning mellan bundet och fritt eget kapital. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Beslutet förutsätter Bolagsverkets tillstånd och är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 7 på dagordningen.

Punkt 9 – Val och entledigande av ledamöter
Johan Kleberg har meddelat att han avgår som ledamot i förtid. Aktieägare representerande mer än 50 procent av aktier och röster i bolaget föreslår att bolagsstämman fattar beslut om val och entledigande av ledamöter. Förslag kommer att presenteras senast vid bolagsstämman.
 
Upplysningar och antal aktier och röster
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.hemplybalance.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress
För giltigt beslut enligt punkterna 7 - 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Bolaget har 21 608 517 aktier och röster.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_______________________________
Hemply Balance Holding AB (publ)
Styrelsen