Kallelse till extra bolagsstämma i Hemcheck Sweden AB (publ)

Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB, org.nr 556811–5272 (”Hemcheck” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 24 november 2023 kl. 11.00 på Nanna Svartz väg 2 i Solna. Registrering till stämman börjar kl. 10.30.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 16 november 2023, samt
2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 20 november 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 20 november 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast måndagen den 20 november 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:

1. genom e-post till [email protected], eller
2. genom post till Hemcheck Sweden AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”EGM 2023”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Hemcheck Sweden AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”EGM 2023”) i god tid före stämman och gärna senast måndagen den 20 november 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hemcheck.se.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om namnändring av Bolaget, genom ändring av bolagsordningen (Ändring 1); [Slutligt namnförslag kommer att presenteras på stämman]
8. Beslut om ändring av styrelsens säte till Uppsala kommun genom ändring av bolagsordningen (Ändring 2);
9. Beslut om ändring av bolagets verksamhetsföremål genom ändring av bolagsordningen (Ändring 3);
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
12. Beslut om justeringsbemyndigande;
13. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Styrelsen föreslår följande utifrån den av Årsstämman 2023 godkända transaktionen med Bio Vitos Medical Ltd, den publicerade bolagsbeskrivningen samt förslag från representanter från Bio Vitos Medical Ltd.

2 Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Anna Dalgaard eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

7 Ändring av Bolagets namn

Förslag att ändra Bolagets namn, genom förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna avser följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
1 § FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Hemcheck Sweden AB. Bolaget är publikt (publ).	1 § FöretagsnamnBolagets företagsnamn är [XXX] AB. Bolaget är publikt (publ).

[Slutligt namnförslag kommer att presenteras på stämman så att [XXX] ersätts ovan med namnet]

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

8 Ändring av styrelsens säte

Förslag att ändra styrelsens säte till Uppsala kommun, genom förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna avser följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
2 § SäteStyrelsen har sitt säte i Karlstads kommun.	2 § SäteStyrelsen har sitt säte i Uppsala kommun.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

9 Ändring av Bolagets verksamhetsföremål

Förslag att ändra bolagets verksamhetsföremål, genom förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringarna avser följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
3 § Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva design, utveckling och försäljning av medicintekniska och läkemedelsprodukter och därmed förenlig verksamhet.	3 § VerksamhetsföremålBolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva design, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter, hälsopreparat, kosttillskott och läkemedel och därmed förenlig verksamhet.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

10 Fastställande av antalet styrelseledamöter

Beslutsförslag: Att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

11 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Beslutsförslag: Att Richard Wall och Igor Lokot väljs till styrelseledamöter (nyval) för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt att Richard Wall väljs till ny styrelseordförande. Anna Dalgaard, Karin Dahllöf och Mathias Karlsson kvarstår som styrelseledamöter. Hjalmar Didrikson avgår från styrelsen.

För mer information kring ledamöterna, hänvisas till den publicerade bolagsbeskrivningen.

12 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den tillförordnade externa verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 34 366 946. Detta kommer dock att ändras så snart emissionen till Bio Vitos registreras, vilket då ökar antalet aktier med 259 654 000 till 294 020 946 stycken. Bolaget inne­har inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, och på Bolagets webbplats www.hemcheck.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmo­aktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Karlstad i oktober 2023

Hemcheck Sweden AB

Styrelsen