Kallelse till extra bolagsstämma i Hedera group AB (publ)

 Aktieägarna i Hedera Group AB (publ), org.nr 556802-2155 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 14 mars 2022 kl. 10.00 på Bolagets kontor på Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm. 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 4 mars 2022,

 

• dels senast den 8 mars 2022 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per brev till Hedera Group AB (publ), Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

 

INFORMATION OM POSTRÖSTNING OCH INSAMLING AV FULLMAKT

 

Bolaget har, med stöd av § 8 i bolagsordningen, beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär för poströstning kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.hederagroup.se) senast tre veckor före stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas i original till adressen ovan. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 4 mars 2022. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett även om aktieägaren väljer att poströsta eller rösta genom ombud.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

 

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 8 mars 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.hederagroup.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning

 

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av justeringsperson
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
9. Beslut om emissionsbemyndigande
10. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
11. Stämmans avslutande

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordning

 

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

 

§ 4 Aktiekapital

 

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor	Aktiekapitalet ska vara lägst 20 800 043 kronor och högst 83 200 175 kronor

 

§ 5 Antalet aktier

 

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Antalet aktier ska vara lägst 3 000 000 stycken och högst 12 000 000 stycken	Antalet aktier ska vara lägst 13 000 000 stycken och högst 52 000 000 stycken

 

 

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare enligt punkt 8 nedan. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av nyemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

 

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 10 februari 2022 om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare om högst 5 088 977 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 8 142 380,40 SEK. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna ska tecknas till en kurs om 4,50 SEK per aktie vilket ger en total teckningslikvid om 22 900 396,50 SEK. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget per avstämningsdagen den 16 mars 2022 erhåller teckningsrätter för deltagande i nyemissionen.
3. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier.
4. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:

a)                          I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

b)                          I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

c)                          I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 18 mars 2022 till och med den 1 april 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
6. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under perioden från och med den 18 mars 2022 till och med den 1 april 2022. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt denna punkt är villkorat av att extra bolagsstämman även röstar för att godkänna styrelsens beslut bolagsordningsändring enligt punkt 7 ovan.

 

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar Bolagets styrelse att, för tiden intill årsstämman 2022, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Betalning får ske kontakt, genom apport eller kvittning. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

 

Bemyndigandet är begränsat såtillvida att styrelsen enbart får nyttja bemyndigandet till att besluta om den vederlagsemission om 5 000 000 SEK som enligt ingånget aktieöverlåtelseavtal ska riktas till säljarna av Libra Assistans AB.

 

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

 

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

 

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

 

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

 

 

Behandling av personuppgifter

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 8 841 629 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

 

Stockholm i februari 2022

Hedera Group AB (publ)

Styrelsen