Kallelse till extra bolagsstämma i Headsent AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HEADSENT AB (PUBL)

Aktieägarna i Headsent AB (publ), org.nr 556852-5843, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 22 december 2021.

Styrelsen har beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid extra bolagsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 22 december 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan till stämman

Aktieägare som genom förhandsröstning önskar delta på den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 december 2021;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 21 december 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 14 december 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 16 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.headsent.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till den extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 21 december 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Headsent AB (publ), Att: Sara Staxäng Jonsson, Extra bolagsstämma december 2021, Box 7715, 103 95 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Val av en eller två justeringspersoner

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om godkännande av överlåtelse till närstående av Bolagets samtliga aktier i a) dotterbolagen Capacify AB och Capasearch AB samt b) intressebolaget Commended AB

7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman väljer Peo Lindholm, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Till person att justera protokollet föreslås Mattias Ek eller, vid förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Beslut om godkännande av överlåtelse till närstående av Bolagets samtliga aktier i a) dotterbolagen Capacify AB och Capasearch AB samt b) intressebolaget Commended AB (punkt 6).

Bolaget har den 7 december 2021 ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal med Bergslagen Erwerb 1 AB, org.nr 559269-3906 ("Bergslagen Erwerb") om en avyttring av Bolagets samtliga aktier i dotterbolagen Capacify AB, org.nr 559197-9710 ("Capacify"), och Capasearch AB, org.nr 5591591705 ("Capasearch"), samt avyttring av Bolagets samtliga aktier i intressebolaget Commended AB, org.nr 5592850753 ("Commended").

Bergslagen Erwerb ägs och kontrolleras av Joakim Hörwing som är styrelseledamot och VD i Bolaget, Daniel Jilkén (med familj) som är styrelseledamot i Bolaget och Edvard Björkenheim som är tidigare VD i Bolaget. Med anledning av detta är överlåtelsen av Capacify och Capasearch att anse som en närståendetransaktion enligt 16 kapitlet aktiebolagslagen (de så kallade Leo-reglerna) samt överlåtelsen av Commended att anse som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 varvid överlåtelsen ska underställas bolagsstämma i Bolaget för godkännande. Styrelsen har även upprättat en redogörelse för transaktionen samt låtit inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Evli Corporate Finance AB.

Bakgrund och motiv
I september 2021 avyttrade Bolaget samtliga aktier i de tidigare dotterbolagen som bedrev verksamhet inom Management Consulting. Bolagets verksamhet efter den transaktionen består av verksamhet inom Executive Search och Interim Management, vilken bedrivs genom de två dotterbolagen Capacify och Capasearch. Bolaget äger 82,5 % av aktierna i Capacify och 75 % av aktierna i Capasearch. Därutöver äger Bolaget 44,6 % av aktierna i intressebolaget Commended. Bolaget bedriver ingen ytterligare verksamhet.

Efter avyttringen av verksamheten inom Management Consulting har Bolaget under hösten utvärderat koncernens fortsatta strategi för att utveckla den kvarvarande verksamheten på bästa möjliga sätt, både ur ett ägarperspektiv samt ur ett medarbetar- och kundperspektiv, varvid styrelsen beslutade att Bolaget skulle fortsätta utveckla bolagen i den befintliga strukturen.

Efter styrelsens beslut att fortsätta utveckla bolagen i den befintliga strukturen erhöll Bolaget ett erbjudande från Bergslagen Erwerb avseende Bolagets samtliga aktier i dotterbolagen Capacify och Capasearch samt intressebolaget Commended. Styrelsen har noga utvärderat erbjudandet samt Bolagets alternativ och andra potentiella intressenter på marknaden. I samband med denna utvärdering har Bolaget bland annat beaktat att kostnaderna för att utveckla bolagen i en noterad miljö bedöms vara högre än värdet av densamma samt de risker och utmaningar som Bolagets fortsatta verksamhet står inför.

Det är styrelsens uppfattning att det lämnade erbjudandet är marknadsmässigt och att en försäljning av Bolagets aktier i Capacify, Capasearch och Commended till Bergslagen Erwerb är det bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare samt för de aktuella bolagens fortsatta utveckling.

Som stöd för sin utvärdering har styrelsen även låtit inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Evli Corporate Finance AB där det konstateras att det erbjudna vederlaget för Bolagets aktier i Capacify, Capasearch och Commended är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet finns tillgängligt på Bolagets kontor på Malmskillnadsgatan 36 i Stockholm samt på Bolagets webbplats www.headsent.com.

Den totala köpeskillingen för Bolagets aktier i Capacify, Capasearch och Commended uppgår sammanlagt till 52 miljoner kronor. Betalning ska ske på tillträdesdagen. Förutsatt att extra bolagsstämma den 22 december 2021 godkänner transaktionen beräknas transaktionen kunna slutföras omkring den 29 december 2021.

Förutsatt att extra bolagsstämma beslutar att godkänna transaktionen och transaktionen slutförs har Bolaget för avsikt att verka för att en större del av köpeskillingen kan skiftas ut till aktieägarna senast under andra kvartalet 2022.

Förutsatt att den extra bolagstämman beslutar att godkänna transaktionen och transaktionen slutförs kommer Bolaget inte bedriva någon affärsverksamhet enligt tillämpliga noteringskrav på Nasdaq First North Growth Market.

Mot bakgrund av att Bergslagen Erwerb delvis ägs av Joakim Hörwing och Daniel Jilkén och deras ställning som VD respektive styrelseledamöter i Bolaget har Joakim Hörwing och Daniel Jilkén inte varit delaktiga i Bolagets handläggning av frågor relaterade till avyttringen av aktierna i Capacify, Capasearch och Commended och inte heller deltagit i styrelsens beslut avseende avyttringen.

Förslag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner avyttringen till Bergslagen Erwerb av Bolagets samtliga aktier i a) dotterbolagen Capacify och Capasearch, samt b) intressebolaget Commended. Beslut enligt styrelsens förslag a) och b) är dock villkorade av varandra.

Majoritetskrav
För beslut enligt styrelsens förslag under a) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de som är företrädda vid bolagsstämman. För beslut enligt styrelsens förslag under b) ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna vid bolagsstämman, dock att de röster som innehas av närstående som beslutet rör, eller bolag inom samma koncern som sådana närstående, inte ska beaktas.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Övrigt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman. Begäran om sådan upplysning ska skickas skriftligen till Headsent AB (publ), Att: Sara Staxäng Jonsson, Extra bolagsstämma december 2021, Box 7715, 103 95 Stockholm eller via e-post till [email protected] senast söndagen den 12 december 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.headsent.com, senast fredagen den 17 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte styrelsens redogörelse enligt AMN 2019:25, fairness opinion, fullmaktsformulär, formulär för förhandsröstning och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.headsent.com senast från och med onsdagen den 8 december 2021. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Headsent AB (publ)
Stockholm i december 2021
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Mattias Ek, COO/CFO
[email protected]
+46 73 533 00 13

Per Olof Lindholm, styrelseordförande
+46 70 669 70 86

Certified Adviser:
Mangold Fondkommission AB är bolagets Certified Adviser.
[email protected]
+46 8 5030 1550

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Headsent Kallelse till extra bolagsstamma.pdf