Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr 556748–8399 (”HANZA”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 8 januari 2024 kl. 17.00 på Torshamnsgatan 35, Kista.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman behöver:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga torsdagen den 28 december 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är bolaget till handa senast onsdagen den 3 januari 2024, under adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 28 december 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 2 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person ska insändas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsen beslut om riktad nyemission av aktier
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsen beslut om riktad nyemission av aktier

Bakgrund

HANZA har den 6 december 2023 offentliggjort en finansiering genom ett accelererat bookbuilding-förfarande där en riktad emission genomfördes till ett antal investerare via Pareto Securities. I samband med bookbuilding-förfarandet kontaktades Gerald Engström angående deltagande i finansieringen genom sitt ägarbolag Färna Invest AB och Pareto Securities har rekommenderat tilldelning av aktier till Färna Invest AB. Eftersom Gerald Engström är styrelseledamot i HANZA ska beslut om riktad emission till av honom ägt bolag godkännas av bolagsstämman. Styrelsen underställer därför sitt beslut om riktad emission till Färna Invest AB för bolagsstämmans godkännande enligt förslaget nedan.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut fattat den 6 december 2023 om en riktad nyemission av högst 470 500 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 47 050 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Vid full teckning kommer HANZA att tillföras 39 992 500 kronor.

1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Färna Invest AB.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som ett led i en kapitalanskaffning som genomförts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande där Färna Invest AB var en av investerarna som fick allokering. Nyemissionen genomförs för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital på fördelaktiga villkor för bolagets fortsatta tillväxt. En företrädesemission är betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad emission, inte minst till följd av arbetet och kostnaderna som upprättandet av ett prospekt innebär. Den riktade emissionen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på kort tid och med, enligt styrelsen, gott resultat. Vidare skulle tidsutdräkten för att genomföra en företrädesemission riskera att leda till att bolaget går miste om möjligheten att genomföra potentiella förvärv eller andra investeringar. Styrelsen har i valet av emissionstyp även bedömt det som positivt att bolagets ägarbas, genom den riktade nyemissionen, förstärks och diversifieras ytterligare bland svenska och internationella institutionella ägare samt andra kvalificerade investerare. Skälet till att en befintlig aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade är att aktieägaren uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för HANZA, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission på aktuella villkor är ett för samtliga aktieägare bättre alternativ än att genomföra en traditionell företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 9 januari 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning av tecknade aktier ska ske senast den 9 januari 2024 (samma dag som teckningen). Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna emitteras för en teckningskurs om 85 kronor per aktie (motsvarande den kurs som fastställts inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet, som motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde).
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören – eller annan person utsedd av styrelsen – bemyndigas att vidta de mindre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Nasdaq och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 43 188 840 med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 43 188 840.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till [email protected].

Personuppgiftsbehandling

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens beslut samt handlingar enligt 13 kap. aktiebolagslagen finns tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i december 2023

HANZA AB (publ)

Styrelsen