Kallelse till extra bolagsstämma i Hamlet Pharma AB (publ)
Aktieägarna i Hamlet Pharma AB (publ) (”Hamlet Pharma” eller ”Bolaget”), 556568-8958, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 11 augusti 2023 kl. 11:00 i i High Court Malmö på Malmöhusvägen 1, 211 18 Malmö. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 10:30.
Rätt att delta i stämman
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 3 augusti 2023, och har anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till stämman till Bolaget senast måndagen den 7 augusti 2023. Anmälan görs skriftligen till Hamlet Pharma AB, BMC D10, Klinikgatan 32, 222 42 Lund eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.hamletpharma.com.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 3 augusti 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 7 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning:
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om ändring av bolagets bolagsordning
- Fastställande av
- antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
- Val av styrelse; samt
- Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut:
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Jan Zetterberg väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 7 – Beslut om ändring av Bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning så att:
(i) § 1 – ”Bolagets företagsnamn ska vara Hamlet BioPharma AB. Bolaget är publikt”
(ii) § 2 – ”Styrelsen har sitt säte i Skåne län, Malmö kommun. Plats för bolagsstämma ska vara Skåne län.”
(iii) § 4 – ”Aktiekapitalet utgör lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.”
(iv) § 5 – ”Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000”
(v) I Bolagsordningen införs vissa smärre språkliga justeringar utan saklig ändring av innehållet.
Punkterna 8 och 9 – Val av styrelse, samt arvode till styrelse
Aktieägare, som vid tiden för denna kallelse sammanlagt representerar mer än 50 procent av samtliga röster har gemensamt till bolaget lämnat följande förslag.
Styrelsen föreslås bestå av sex styrelseledamöter utan suppleant.
Arvode till styrelseordförande utgår ej, ett fast arvode om 75 000 kronor till övriga externa styrelseledamöter, revisorsarvode enligt godkänd räkning.
Vidare föreslås nyval av Carl-Johan Wachtmeister och Magnus Nylen varefter styrelsen kommer bestå av Catharina Svanborg (ordförande), Bill Hansson, Helena Lomberg och Ulla Trädgårdh, Carl-Johan Wachtmeister och Magnus Nylen.
Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 15 procent av det registrerade antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen i Bolaget samt att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse.
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.hamletpharma.com senast fyra veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.
Malmö i juli 2023
Hamlet Pharma AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Zetterberg
Telefon: +46-705 54 43 00
Catharina Svanborg
Telefon: +46-709 42 65 49
E-post: [email protected]
Hamlet Pharma
Hamlet Pharma, vars aktier är noterade på Spotlight Stock Market, är ett bolag som bedriver läkemedelsutveckling baserat på ett tumördödande protein-lipidkomplex, HAMLET, bildat av två naturliga och ofarliga molekyler som finns i bröstmjölk. Utvecklingen syftar till att ta fram preparat som primärt ska användas för behandling och prevention av cancersjukdomar. Alpha1H är den syntetiska varianten av HAMLET, som möjliggjort utvecklingen av substans för kliniska prövningar. Hamlet Pharma driver kliniskt utvecklingsarbete med Alpha1H på patienter med blåscancer, en svårbotad och kostsam cancerform. Bolaget driver även utveckling av Alpha1H för behandling av hjärntumörer. BAMLET är liksom HAMLET en substans som effektivt dödar cancerceller och som visat effekter mot växande tumörvävnad, speciellt för koloncancer. Bolaget avser att etablera produktion av BAMLET i första hand för kliniska studier av behandling/prevention av cancer i mag-tarmkanalen samt i munhålan. Hamlet Pharma äger vissa patent som omfattar BAMLET. Linnane Pharma har på eget initiativ och på egen bekostnad genomfört forsknings- och utvecklingsarbete med BAMLET. Hamlet Pharma genomför för närvarande en Teknisk utvärdering av BAMLET och avser om den utfaller positivt att skapa förutsättningar för fortsatt utveckling av BAMLET.