Kallelse till extra bolagsstämma i Hamlet Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Hamlet Pharma AB (publ) (”Hamlet Pharma” eller ”Bolaget”), org.nr 556568-8958, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 17 maj 2023 kl. 14:00 i High Court Malmö på Malmöhusvägen 1, 211 18 Malmö. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 13:30.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 9 maj 2023, och har anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till stämman till Bolaget senast torsdagen den 11 maj 2023. Anmälan görs skriftligen till Hamlet Pharma AB, BMC D10, Klinikgatan 32, 222 42 Lund eller per e-post [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två.

 

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679). För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

 

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.hamletpharma.com.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av Hamlet Pharmas förvärv av Linnane Projects AB
8. Beslut om godkännande av samarbetsavtal mellan Hamlet Pharma och Linnane Pharma
9. Beslut om godkännande av fusionsplan
10. Beslut om emission av fusionsvederlag
11. Stämmans avslutande

 

Styrelsens förslag till beslut:

Punkt 7 – Beslut om godkännande av Hamlet Pharmas förvärv av Linnane Projects AB

Hamlet Pharma har den 31 mars 2023 ingått ett avtal med Linnane Pharma AB (”Linnane Pharma”) avseende förvärv av samtliga aktier i Linnane Projects AB (”Förvärvet”). Ytterligare information och bakgrund till Förvärvet framgår av pressmeddelandet som Bolaget offentliggjorde den 31 mars 2023, vilken finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.hamletpharma.com.

Linnane Pharma innehar 49,33 procent av aktierna och 83,52 procent av rösterna i Hamlet Pharma och är därmed moderbolag till Bolaget. Vidare kontrolleras Linnane Pharma av Catharina Svanborg som är styrelseordförande i Hamlet Pharma. Catharina Svanborg är även styrelseordförande i Linnane Pharma. Linnane Pharma är således närstående till Hamlet Pharma och Förvärvet är att anses som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25, innebärande att Förvärvet ska underställas bolagsstämma i Hamlet Pharma för godkännande. Förvärvet är således även villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen i Bolaget att stämman fattar beslut om godkännande av Förvärvet.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att det biträdes av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. De aktier som innehas av Linnane Pharma ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7.

Styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 kommer att finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.hamletpharma.com senast två veckor innan stämman.

 

Punkt 8 – Beslut om godkännande av samarbetsavtal mellan Hamlet Pharma och Linnane Pharma

 

Hamlet Pharma har den 31 mars 2023 ingått ett samarbetsavtal med Linnane Pharma (”Samarbetsavtalet”). Ytterligare information och bakgrund till Samarbetsavtalet framgår av pressmeddelandet som Bolaget offentliggjorde den 31 mars 2023, vilken finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.hamletpharma.com.

Såsom framgår av punkten 7 ovan är Linnane Pharma närstående till Hamlet Pharma och Samarbetsavtalet är att anses som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25, innebärande att Samarbetsavtalet ska underställas bolagsstämma i Hamlet Pharma för godkännande. Samarbetsavtalet är således även villkorat av bolagsstämmans godkännande. Vidare är Samarbetsavtalet villkorat av genomförande av den fusion som föreslås mellan Hamlet Pharma och SelectImmune Pharma AB (publ), innebärande att bolagsstämmans beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 9–10 på dagordningen.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen i Bolaget att stämman fattar beslut om godkännande av Samarbetsavtalet.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att det biträdes av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. De aktier som innehas av Linnane Pharma ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 8.

Styrelsens redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 kommer att finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.hamletpharma.com senast två veckor innan stämman.

 

Punkt 9 – Beslut om godkännande av fusionsplan

Styrelserna för Hamlet Pharma och SelectImmune Pharma AB (publ) (”SelectImmune”) antog den 31 mars 2023 en fusionsplan (”Fusionsplan”) för att genomföra ett samgående av Hamlet Pharma och SelectImmune genom en aktiebolagsrättslig fusion (”Fusionen”). Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 4 april 2023 och registreringen kungjordes i Post och Inrikes Tidningar den 6 april 2023. Styrelsen för Hamlet Pharma föreslår med anledning av den föreslagna Fusionen att stämman beslutar om godkännande av Fusionsplanen.

Enligt Fusionsplanen ska Fusionen ske genom absorption med Hamlet Pharma som övertagande bolag och SelectImmune som överlåtande bolag. Fusionens genomförande förutsätter godkännande av Fusionsplanen på bolagsstämma i båda bolagen samt att övriga villkor i Fusionsplanen är uppfyllda. Som fusionsvederlag kommer aktieägare i SelectImmune att erhålla 0,8 aktier i Hamlet Pharma för varje aktie i SelectImmune för respektive aktieslag.

Under förutsättning att villkoren för Fusionen uppfylls kommer SelectImmune att upplösas och dess tillgångar och skulder att övergå till Hamlet Pharma genom Bolagsverkets registrering av Fusionen, vilken beräknas ske tidigast under tredje kvartalet 2023. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av Fusionen.

Bolagsstämmans beslut är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7–8. Vidare är beslutet villkorat av och förutsätter att stämman fattar beslut om emission av fusionsvederlaget i enlighet med punkt 10 på dagordningen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Punkt 10 – Beslut om emission av fusionsvederlag

Verkställande av Fusionen som beskrivs i punkt 9 ovan förutsätter att bolagsstämman fattar beslut om emission av fusionsvederlaget. Enligt Fusionsplanen berättigar en (1) A-aktie i SelectImmune innehavaren till 0,8 A-aktier i Hamlet Pharma och en (1) B-aktie i SelectImmune berättigar innehavaren till 0,8 B-aktier i Hamlet Pharma (”Fusionsvederlaget”).

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar om en nyemission av högst 13 967 380 aktier, varav 1 600 000 A-aktier och 12 367 380 B-aktier. Emissionen kommer att innebära en ökning av aktiekapitalet i Hamlet Pharma med högst 139 673,8 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Berättigad att erhålla nyemitterade A-aktier, i enlighet med ovan angivna utbytesrelation, är innehavarna av A-aktier i SelectImmune per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen. Berättigad att erhålla nyemitterade B-aktier, i enlighet med ovan angivna utbytesrelation, är innehavarna av B-aktier i SelectImmune per dagen för Bolagsverkets registrering av Fusionen.
2. Endast hela aktier i Hamlet Pharma kommer att erläggas till aktieägare i SelectImmune som Fusionsvederlag. Aqurat Fondkommission AB (”Aqurat Fondkommission”) har uppdragits att lägga samman alla fraktioner av B-aktier i Hamlet Pharma som inte berättigar till en hel ny B-aktie i Hamlet Pharma som fusionsvederlag och det sammanlagda antalet B-aktier i Hamlet Pharma som motsvarar sådana fraktioner kommer därefter att säljas av Aqurat Fondkommission på Spotlight Stock Market. Försäljningen ska ske snarast efter registreringen av Fusionen hos Bolagsverket. Redovisningen av försäljningslikviden för försäljningen av Fraktioner ska ske genom Aqurat Fondkommission försorg och därefter utbetalas till dem som är berättigade till det i proportion till värdet av de Fraktioner som innehas omedelbart innan försäljningen. Denna betalning ska ske så snart som praktiskt möjligt efter sådan försäljning av fraktionerna. Samtliga A-aktier i SelectImmune innehas av Linnane Pharma och inga fraktioner kommer således att uppstå i avseende på A-aktierna i SelectImmune.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska utgöra Fusionsvederlaget i Fusionen.
4. De nyemitterade aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.
5. De nya A-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll).

 

Styrelsen för Hamlet Pharma anser att Fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel för Hamlet Pharma och till fördel för Hamlet Pharma och dess aktieägare. Till grund för denna uppfattning har styrelsen i Hamlet Pharma beaktat ett antal faktorer, inklusive, men inte begränsat till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för SelectImmunes B-aktie respektive Hamlet Pharmas B-aktie 30 handelsdagar före dagen för offentliggörandet av pressmeddelandet den 31 mars 2023 samt Bolagets och SelectImmunes framtidsutsikter efter genomförandet av planerade åtgärder. SelectImmune har även inhämtat en så kallad fairness opinion från Hjalmarsson & Partners Corporate Finance AB daterad den 30 mars 2023, som uttrycker att per det datumet, och baserat på de överväganden som anges däri, är Fusionsvederlaget som ska erläggas av Bolaget skäligt för Bolaget från en finansiell synvinkel.

Beslutet är villkorat av och förutsätter att stämman även fattar beslut om godkännande av Fusionsplanen i enlighet med punkt 9 på dagordningen samt att SelectImmune vid en bolagsstämma fattar beslut om godkännande av Fusionsplanen. Beslutet ska även vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 7–8 på dagordningen samt att övriga villkor för Fusionen uppfylls och registrering av Fusionen sker hos Bolagsverket senast den 1 oktober 2023, eller det senare datum som senast beslutas den 1 oktober 2023 gemensamt av Hamlet Pharmas och SelectImmunes styrelser i enlighet med Fusionsplanen.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens redogörelser enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 samt det fusionsdokument som upprättas av styrelserna i Hamlet Pharma och SelectImmune med anledning av Fusionen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets huvudkontor på adress Klinikgatan 32, 222 42 i Lund senast två veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.hamletpharma.com, från samma tidpunkt. Fusionsplanen hålls tillgänglig på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

 

Malmö i april 2023

Hamlet Pharma AB

Styrelsen

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

 

Jan Zetterberg

Telefon: +46-705 54 43 00

 

Catharina Svanborg

Telefon: +46-709 42 65 49

 

E-post: [email protected]

 

Hamlet Pharma

Hamlet Pharma, vars aktier är noterade på Spotlight Stock Market, är ett bolag som bedriver läkemedelsutveckling baserat på ett tumördödande protein-lipidkomplex, HAMLET, bildat av två naturliga och ofarliga molekyler som finns i bröstmjölk. Utvecklingen syftar till att ta fram preparat som primärt ska användas för behandling och prevention av cancersjukdomar. Alpha1H är den syntetiska varianten av HAMLET, som möjliggjort utvecklingen av substans för kliniska prövningar. Hamlet Pharma driver kliniskt utvecklingsarbete med Alpha1H på patienter med blåscancer, en svårbotad och kostsam cancerform. Bolaget driver även utveckling av Alpha1H för behandling av hjärntumörer. BAMLET är liksom HAMLET en substans som effektivt dödar cancerceller och som visat effekter mot växande tumörvävnad, speciellt för koloncancer. Bolaget avser att etablera produktion av BAMLET i första hand för kliniska studier av behandling/prevention av cancer i mag-tarmkanalen samt i munhålan. Hamlet Pharma äger vissa patent som omfattar BAMLET. Linnane Pharma har på eget initiativ och på egen bekostnad genomfört forsknings- och utvecklingsarbete med BAMLET. Hamlet Pharma genomför för närvarande en Teknisk utvärdering av BAMLET och avser om den utfaller positivt att skapa förutsättningar för fortsatt utveckling av BAMLET.