KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GUARD THERAPEUTICS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 8 november 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 29 oktober 2021; och
• dels anmäla sitt deltagande senast fredagen den 5 november 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 2 november 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 5 november 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 3: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Karin Botha eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 20 oktober 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 775 932,82 kronor genom nyemission av högst 38 796 641 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial. Överteckning kan inte ske.
2. 0,02 kronor (aktiens kvotvärde) ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har fastställts genom en överenskommelse mellan bolaget och den teckningsberättigade.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 11 november 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
4. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto senast den 11 november 2021. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
5. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
6. Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) har, i enlighet med överenskommelse med bolaget, åtagit sig att betala teckningskursen för tecknade aktier enligt punkt 2 ovan (emissionslikviden) för att möjliggöra att de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket och skapas i Euroclear Sweden AB:s system för leverans till investerare i enlighet med sedvanligt likvidschema, samt att därefter till bolaget betala den totala försäljningslikvid som erhålls av Danske Bank från investerare, med avdrag för den redan erlagda emissionslikviden.

Försäljningslikviden uppgår till 1,40 kronor per aktie, vilken bestämts baserat på ett anbudsförfarande och bedöms motsvara aktiens marknadsvärde.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den riktade nyemissionen är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa nödvändigt kapital för att kunna genomföra den större kommande fas 2-studien av läkemedelskandidaten ROSgard, samt för att ytterligare diversifiera bolagets aktieägarbas. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i kombination med en företrädesemission, därmed är mest fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 20 oktober 2021 om att öka bolagets aktiekapital med högst 1 825 704,60 kronor genom nyemission av högst 91 285 230 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. 1,40 kronor ska betalas för varje aktie, varvid det belopp som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Teckning av aktier med företrädesrätt sker med stöd av teckningsrätter. Rätt att erhålla teckningsrätter att teckna nya aktier med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas teckningsrätter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
3. Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 11 november 2021.
4. Varje befintlig aktie berättigar till en teckningsrätt och sju teckningsrätter berättigar till teckning av tre aktier.
5. Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och
2. i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

1. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 15 november 2021 till och med den 29 november 2021. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
2. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
3. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm senast fredagen den 29 oktober 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast onsdagen den 3 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 6-7 samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen och övriga handlingar inför stämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm samt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 212 998 874 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i oktober 2021

Guard Therapeutics International AB (publ)

Styrelsen