KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GUARD THERAPEUTICS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs tisdagen den 13 december 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 5 december 2022; och
• dels anmäla sitt deltagande senast måndagen den 12 december 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast onsdagen den 7 december 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 12 december 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
 
Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, val av ny styrelseledamot samt fastställande av arvode till ny styrelseledamot.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier.
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 3: Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Karin Botha eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 6: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, val av ny styrelseledamot samt fastställande av arvode till ny styrelseledamot
Vid årsstämman den 12 maj 2022 omvaldes Johan Bygge, Göran Forsberg, Pia Gideon, Johannes Hulthe och Lars Höckenström som styrelseledamöter samt omvaldes Johan Bygge som styrelseordförande.

Större aktieägare (”Förslagsställarna”) föreslår nu att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter, samt att Fredrik Lehmann väljs som ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma vid sidan av de styrelseledamöter som valdes vid årsstämman den 12 maj 2022.

Fredrik Lehmann, född 1976, är disputerad läkemedelskemist och har över 20 års erfarenhet från Life Science-branschen. Tidigare har han bland annat jobbat på Pharmacia, Biovitrum, OT Chemistry, Recipharm och Oncopeptides, samt startat och drivit en handfull bolag inom Life Science. Fredrik Lehmann är för närvarande Venture Partner på Industrifonden.

Utbildning: MSc i kemi, Uppsala universitet, PhD läkemedelskemi, Göteborgs universitet, samt Executive MBA, Handelshögskolan i Stockholm.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande Synartro AB. Styrelseledamot i AnaCardio AB, AnaCardio R&D AB, AnaCardio Holding AB, OT Pharmaceuticals AB och Sprint Bioscience AB. Verkställande direktör i OT Pharmaceuticals AB.

Fredrik Lehmann innehar inga aktier i bolaget. Fredrik Lehmann bedöms vara oberoende i förhållande till såväl bolaget och dess ledning som till större aktieägare.

Vid årsstämman den 12 maj 2022 beslutades att styrelsearvode ska utgå med 250 000 kronor till styrelseordföranden och med 125 000 kronor till de styrelseledamöter som är oberoende och inte är anställda i bolaget.

Förslagsställarna föreslår att styrelsearvode till den föreslagna styrelseledamoten ska utgå med samma belopp proportionerat för mandatperioden intill nästa årsstämma.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra §§ 4-5 i bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4 Aktiekapital
Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 800 000 kronor och högst 27 200 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 125 000 000 och högst 500 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 340 000 000 och högst 1 360 000 000.

Punkt 8: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 10 november 2022 om att öka bolagets aktiekapital med högst 2 754 666,68 kronor genom nyemission av högst 137 733 334 aktier och på följande villkor i övrigt:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av ABG Sundal Collier AB (”ABGSC”). Överteckning kan inte ske.
2. 0,02 kronor (aktiens kvotvärde) ska betalas för varje ny aktie. Teckningskursen har fastställts genom en överenskommelse mellan bolaget och den teckningsberättigade.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 15 december 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för teckning.
4. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av bolaget anvisat bankkonto senast den 16 december 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.
5. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket.
6. Beslutet om nyemission av aktier förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till den extra bolagsstämman.

ABGSC har, i enlighet med överenskommelse med bolaget, åtagit sig att betala teckningskursen för tecknade aktier enligt punkt 2 ovan (emissionslikviden) för att möjliggöra att de nyemitterade aktierna registreras hos Bolagsverket och skapas i Euroclear Sweden AB:s system för leverans till investerare i enlighet med sedvanligt likvidschema, samt att därefter till bolaget betala den totala försäljningslikvid som erhålls av ABGSC från investerare, med avdrag för den redan erlagda emissionslikviden.

Försäljningslikviden uppgår till 0,75 kronor per aktie, vilken bestämts baserat på ett anbudsförfarande och bedöms motsvara aktiens marknadsvärde.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den riktade nyemissionen är följande. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Eftersom den riktade nyemissionen bland annat kommer att (i) diversifiera bolagets aktieägarbas med nya välrenommerade institutionella ägare, (ii) ytterligare stärka bolagets finansiella ställning för att göra det möjligt för bolaget att säkerställa slutförandet av bolagets fas 2-studie (AKITA), finansiera utvalda förberedande fas 3-aktiviteter inklusive CMC-utveckling, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i rådande marknadssituation, är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 7 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm senast lördagen den 3 december 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast torsdagen den 8 december 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Tillhandahållande av handlingar
Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen och övriga handlingar inför stämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm samt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 343 080 745 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________
Stockholm i november 2022
Guard Therapeutics International AB (publ)
Styrelsen