KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I GUARD THERAPEUTICS INTERNATIONAL AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 november 2023; och
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 22 november 2023, per post under adress Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm, eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 21 november 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut om (A) riktad emission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om (A) riktad emission av aktier (utjämningsemission); (B) ändring av bolagsordningen; och (C) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning (s.k. omvänd split) av aktier innebärande att 50 befintliga aktier sammanläggs till 1 aktie (1:50) enligt C nedan. Syftet med sammanläggningen är att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier och att genom att höja det nominella värdet av en aktie förbättra handelsvillkoren och tillförlitligheten avseende bolagets aktiekurs. Arrangemanget påverkar inte bolagets kapital. För att möjliggöra sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen också att stämman beslutar om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission) och om ändring av § 5 i bolagets bolagsordning enligt A – B nedan.

A. Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
För att möjliggöra den föreslagna sammaläggningskvoten föreslår styrelsen att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med 0,10 kronor genom nyemission av 5 nya aktier på följande villkor:

1. 0,02 kronor, motsvarande aktiens kvotvärde ska betalas för varje ny aktie. Skälet till att teckningskursen sätts till kvotvärdet är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Hagberg & Aneborn Fondkommission AB med rätt och skyldighet för Hagberg & Aneborn Fondkommission AB att överföra aktierna för utjämning enligt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissionen genomförs för att åstadkomma ett totalt antal aktier i bolaget som är jämt delbart med sammanläggningskvoten enligt C nedan.
3. Teckning av aktier ska ske senast tre bankdagar efter stämman på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat bankkonto senast tre bankdagar efter stämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för betalning.
5. Överteckning kan inte ske.
6. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.

B. Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt C nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra gränserna avseende antalet aktier i § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.

§ 5 Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 340 000 000 och högst 1 360 000 000.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 6 800 000 och högst 27 200 000.

C. Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier, i förhållandet 1:50, vilket resulterar i att 50 aktier sammanläggs till 1 (en) aktie. Sammanläggningen innebär att antalet aktier, som efter nyemissionen enligt A ovan uppgår till totalt 503 080 750 stycken, minskas till totalt 10 061 615 stycken. Samtidigt ökar aktiens kvotvärde från 0,02 kronor till 1,00 kronor.

Anledningen till sammanläggningen är att bolaget vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Hagberg & Aneborn Fondkommission AB och Jan Ståhlberg inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal aktier inte är jämnt delbart med 50. Såvitt avser Hagberg & Aneborn Fondkommission AB ska åtagandet vara begränsat till de 5 aktier Hagberg & Aneborn Fondkommission AB tecknar enligt A ovan medan Jan Ståhlberg ska svara för överföring av resterande aktier.

Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Styrelsens förslag enligt A – C ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Övrig information i anledning av förslaget om sammanläggning av aktier

De aktieägare vars aktieinnehav på avstämningsdagen inte är jämnt delbart med 50 kommer att vederlagsfritt erhålla erforderligt antal aktier. Tillhandahållande av utjämningsaktier sker genom Euroclear Sweden AB:s försorg. Berörda aktieägare behöver således inte själva vidta några åtgärder om stämman beslutar att genomföra förslaget om sammanläggning av aktier.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkt 6 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm samt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 503 080 745 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i oktober 2023

Guard Therapeutics International AB (publ)

Styrelsen