Kallelse till extra bolagsstämma i Guard Therapeutics International AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 juni 2024;
• dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 27 juni 2024, per post till Guard Therapeutics International AB (publ), Box 5216, 102 45 Stockholm, eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 27 juni 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Beslut om emissionsbemyndigande samt upphävande av tidigare bemyndigande.
7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Johan Bygge väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om emissionsbemyndigande samt upphävande av tidigare bemyndigande

Vid årsstämman den 8 maj 2024 beslutades det om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner. Styrelsen har den 17 juni 2024 utnyttjat bemyndigandet och beslutat om en riktad nyemission av 1 994 373 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”) varigenom bemyndigandet till största del utnyttjats. Samtidigt med offentliggörandet av den Riktade Nyemissionen har styrelsen offentliggjort en avsikt att genomföra en företrädesemission av aktier under det tredje kvartalet 2024 under förutsättning av att stämman beslutar om ett nytt emissionsbemyndigande (”Företrädesemissionen”).

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle före nästa årsstämma genomföra den annonserade Företrädesemissionen och utöver det, bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Utöver Företrädesemissionen begränsas bemyndigandet så att styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär emission av eller konvertering till aktier motsvarande en total maximal utspädning om högst 20 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet.

Syftet med bemyndigandet är, utöver att genomföra Företrädesemissionen, att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Vid utnyttjande av bemyndigandet för genomförandet av Företrädesemissionen ska teckningskursen uppgå till 30,08 kronor per aktie, vilket motsvarar erbjudandepriset i den Riktade Nyemissionen. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bemyndigandet motsvarar det bemyndigande som beslutades vid årsstämman den 8 maj 2024, dock att styrelsen nu även ska vara bemyndigad att besluta om Företrädesemissionen. Det nya bemyndigandet ska, efter att det har registrerats vid Bolagsverket, ersätta det tidigare bemyndigandet från årsstämman. Skälet till att styrelsen nu föreslår ett nytt bemyndigande är dels för att befintligt bemyndigande har utnyttjats i samband med genomförandet den Riktade Nyemissionen, dels för att möjliggöra Företrädesemissionen.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständigt förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm samt på bolagets hemsida (www.guardtherapeutics.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingen kommer även att finnas tillgängligt på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 10 061 615. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i juni 2024
Guard Therapeutics International AB (publ)
Styrelsen