Kallelse till extra bolagsstämma i Götenehus Group AB (publ)

Aktieägarna i Götenehus Group AB (publ), org. nr 556313-4484 (”Götenehus” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 3 november 2022.

Styrelsen har beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske genom förhandsröstning i den ordning som föreskrivs nedan. Information om den extra bolagsstämmans beslut offentliggörs den 3 november 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

Aktieägare som önskar delta i stämman genom poströstning ska

-          dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 26 oktober 2022,

-          dels senast onsdagen den 2 november 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” senast onsdagen den 2 november 2022.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 26 oktober 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 28 oktober 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.gotenehusgroup.se. 

Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Götenehus Group AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 17, 533 21 Götene eller via e-post till [email protected] och måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 2 november 2022. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig i sin helhet. 

Fullmakt & behörighetshandlingar

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.gotenehusgroup.se.  Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis måste skickas tillsammans med poströsten och ha kommit Bolaget senast onsdagen den 2 november 2022.

 

Förslag till dagordning

1.  Val av ordförande på stämman.

2.  Val av en eller två justerare.

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.  Godkännande av dagordning.

5.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6(a).  Beslut om godkännande av närståendetransaktioner.

6(b).  Beslut om riktad nyemission av B-aktier.

7.  Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande på stämman

Till ordförande vid stämman föreslår styrelsen Fabian Dahl eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två justerare

Styrelsen föreslår aktieägaren Marcus Westdahl, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 6 (a) – Beslut om godkännande av närståendetransaktioner

 

Inledning

EHF AB är största ägare i Bolaget och i EHF Holding AB. EHF AB ägs av Erik Hemberg som också är styrelseledamot i Götenehus Group AB. Bolagets styrelseordförande Jan Johansson är vidare styrelseledamot i EHF AB. Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 ska väsentliga transaktioner med närstående till Bolaget eller helägt svenskt dotterbolag underställas bolagsstämman för godkännande. Nedan beskriven transaktion kommer därför vara villkorad av godkännande av Bolagets bolagsstämma och planeras att genomföras den 8 november 2022.

 

Mot bakgrund av Erik Hembergs ägande av EHF AB samt hans ställning som styrelseledamot i Götenehus Group AB och Jan Johanssons styrelseposter i Bolaget och EHF AB antecknas att de inte har varit delaktiga i beredningen av transaktionerna och inte heller deltagit i styrelsens beslut.

 

Bakgrund och föreslagna transaktioner

Enligt vad som redogjorts för i pressmeddelande från den 11 oktober 2022 så har Forshem Fastighet Holding AB, som är ett helägt dotterbolag till Götenehus Group AB, ingått avtal med EHF Holding AB, som är ett helägt dotterbolag till EHF AB, om att förvärva samtliga aktier i Fastighets AB Troden och Vasaboken AB. Fastighets AB Troden äger fastigheten Oden 7 i Trollhättan och Vasaboken AB är tomträttsinnehavare till fastigheten Boktryckaren 2 i Skövde. Genom förvärven fortsätter Götenehus att växa inom affärsområdet Fastighetsutveckling. De aktuella fastigheterna tillsammans med befintligt fastighetsinnehav samt det delägda fastighetsbolaget Trähusstaden utgör grunden för fortsatt utveckling av affärsområdet.

 

Oden 7 är en handelsfastighet med köpcentrum, kontor och parkering med cirka 35 hyresgäster, bland dessa flera stabila och långsiktiga aktörer som offentlig barnmorskemottagning, Trafikverket, Systembolaget och en biograf. Fastigheten har 470 parkeringsplatser för uthyrning i garage och på taket. Uthyrningsbar yta uppgår till cirka 16 500 kvadratmeter. Fastigheten är också föremål för ett utvecklingsprojekt som medger tillkommande byggnation av cirka 130 nya bostadslägenheter med en total yta av cirka 11 000 kvadratmeter BTA. Fastigheten är föremål för pågående ombyggnationer. Det underliggande fastighetsvärdet är överenskommet till 410 000 000 kronor.

 

Boktryckaren 2 är en handelsfastighet med butiker, kontor och parkering med fyra hyresgäster, bland dessa de stabila och långsiktiga aktörerna Hemköp och Arbetsförmedlingen. Fastigheten har också 480 parkeringsplatser för uthyrning i garage och på taket. Uthyrningsbar yta uppgår till 7 670 kvadratmeter. Det underliggande fastighetsvärdet är överenskommet till 120 000 000 kronor.

 

Det totala underliggande fastighetsvärdet är överenskommet till 530 000 000 kronor

och baseras på ett genomsnittligt direktavkastningskrav om 6,1 procent. Fastigheterna har en uthyrningsgrad om 95 procent och den genomsnittliga återstående kontraktslängden är 3,1 år. Driftnettot beräknas uppgå till drygt 30 mkr på årsbasis. Som stöd i förvärvsprocessen har Götenehus Group anlitat extern transaktionsrådgivning genom bolaget Newsec Advisory Sweden AB.

 

Förvaltningsavtal

Mellan Fastighets AB Troden och EHF Holding AB avses ingås ett avtal rörande förvaltning av Fastighets AB Troden och dess fastighet. Mellan Vasaboken AB och EHF Holding AB avses ingås ett avtal rörande förvaltning av Vasaboken AB och dess fastighet. Genom förvaltningsavtalen, som har en löptid på två år med sex månaders uppsägningstid, lämnas uppdrag till EHF Holding AB att utföra all förvaltning som de uppdragsgivande bolagen har behov av, inklusive teknisk och ekonomisk förvaltning samt administration och medverka vid förhandlingar avseende hyresavtal. Det sammanlagda arvodet för de båda förvaltningsavtalen förväntas uppgå till 2 000 000 – 3 000 000 kronor årligen. Uppdragen kommer att utföras på marknadsmässiga villkor.  

 

Intern skuld

Fastighets AB Troden har en koncernintern skuld till EHF Holding AB, vars kapitalbelopp förväntas uppgå till 62 210 000 kronor på tillträdesdagen, och Vasaboken AB har en koncernintern skuld till EHF Holding AB, vars kapitalbelopp förväntas uppgå till 4 150 000

 

kronor på tillträdesdagen (den ”Interna Skulden”). Fastighets AB Troden och Vasaboken AB kommer att behålla dessa finansieringar i 18 månader efter tillträdesdagen, mot en ränta motsvarande Fastighets AB Trodens respektive Vasaboken AB:s räntenivå hos Swedbank till och med den 30 juni 2023 och därefter med tillägg för två procentenheter. För det fall att Götenehus nyemitterar aktier under den Interna Skuldens löptid, och EHF Holding AB är teckningsberättigad i sådan nyemission, ska Götenehus, på EHF Holding ABs begäran;

 

(i)                  överta betalningsansvaret för så stor del av Interna Skulden som motsvarar teckningskursen för de aktier som EHF Holding AB är berättigad att teckna i nyemissionen;

(ii)                därefter skyndsamt vidta erforderliga åtgärder för genomförandet av sådan nyemission; samt

(iii)               tillse att EHF Holding AB får rätt att betala de tecknade och tilldelade aktierna genom kvittning av den del av den Interna Skulden som övertagits av Götenehus enligt punkt (i). 

 

För det fall att Götenehus nyemitterar aktier och Götenehus inte uppfyller sina åtaganden enligt punkterna (ii)-(iii) ovan har EHF Holding AB rätt att till omedelbar betalning säga upp den del av den Interna Skulden som Götenehus övertagit betalningsansvaret för och som EHF Holding AB inte kan använda som betalning av aktier genom kvittning. Fastighets AB Troden och Vasaboken AB har när som helst rätt att säga upp krediten till betalning utan skyldighet att utge ränteskillnadsersättning. Styrelsen bedömer att kreditvillkoren är marknadsmässiga och fördelaktiga för Götenehus-koncernen.

 

Köpeskilling
Köpeskillingen för Fastighets AB Troden och Vasaboken AB som uppgår till sammanlagt 130 557 061 kronor ska delvis erläggas kontant med likvida medel om 10 557 061 kronor och delvis genom utfärdande av en räntefri revers om 120 000 000 kronor (”Reversen”). Reversen kommer på tillträdesdagen överlåtas från Forshem Fastighet Holding AB till Bolaget.  Reversen ska EHF Holding AB kunna kvitta mot sammanlagt 30 000 000 stycken nyemitterade B-aktier i Bolaget till teckningskursen 4 kronor per aktie (se förslag punkt 6b) nedan). Teckningskursen innebär en premie om ca 47 procent jämfört med stängningskursen för Götenehus B-aktie på Nasdaq First North Growth Market den 10 oktober 2022. Köpeskillingen erläggs således kontant och genom utfärdande av Reversen på tillträdesdagen som förväntas ske under november 2022, varvid aktierna för Fastighets AB Troden och Vasaboken AB tillträds. Bolaget/Forshem Fastighet Holding AB övertar i samband med tillträdet den ovan nämnda Interna Skulden samt övriga skulder om 327 728 100 kronor. Köpeskillingen är baserad på marknadsvärdet av bolagens fastighetsinnehav. Det underliggande fastighetsvärdet av bolagens fastighetsinnehav är överenskommet till 530 000 000 kronor. Om Reversen i dess helhet utnyttjas för förvärv av nyemitterade B-aktier innebärandes en nyemission av 30 000 000 nya B-aktier medför nyemissionen en utspädningseffekt för befintliga aktieägare om ca 24 procent av antalet aktier i Bolaget och ca 23 procent av antalet röster i Bolaget.

 

Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga. Bedömda marknadsvärden stöds av externa värderingsutlåtanden från bolagen Newsec Advisory Sweden AB och Göteborgsbryggan Fastighetsekonomi KB.

 

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämma godkänner transaktionerna att förvärva Fastighets AB Troden och Vasaboken AB på de villkor som redogjorts för ovan.

 

Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 finns tillgängliga på bolagets hemsida www.gotenehusgroup.se senast två veckor innan stämman.

Punkt 6 (b) – Beslut om riktad nyemission av B-aktier

 

För att möjliggöra att den Revers som erläggs som delbetalning av förvärvet enligt punkten 6(a) ovan

kan kvittas mot nyemitterade B-aktier i Bolaget föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 30 000 000 kronor genom nyemission av högst 30 000 000 B-aktier enligt följande villkor.

 

1. Rätt att teckna B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma EHF Holding AB.
2. Bakgrunden till emissionen är att Bolaget har för avsikt att finansiera förvärvet av Fastighets AB Troden och Vasaboken AB delvis genom en revers som avses kvittas mot de nyemitterade B-aktierna. Bolaget bedömer att den riktade emissionen av B-aktier till EHF Holding AB är en fördelaktig finansieringslösning för Bolaget i förhållande till andra alternativ.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 4 kronor. Grunden för teckningskursen är en överenskommelse med EHF Holding AB avseende förvärvet av Fastighets AB Troden och Vasaboken AB. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning och betalning av de nyemitterade B-aktierna ska ske i anslutning till att förvärvet genomförs och inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det erinras även om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
5. De nya B-aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna har införts i bolagets aktiebok.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 6 (a) och (6 b) ska tas som ett beslut, varvid beslut enligt punkten 6 (b) är villkorat av att förvärvet av Fastighets AB Troden och Vasaboken AB fullföljs samt att punkten 6 (a) godkänns av bolagsstämman.

Mot bakgrund av att Bolagets styrelseledamot, Erik Hemberg, genom sitt ägande i EHF AB och EHF Holding AB är indirekt majoritetsägare av Fastighets AB Troden och Vasaboken AB är den riktade emissionen som styrelsen föreslår under punkt 6(b) att anse som en närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25 och kräver att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. De röster som innehas av närstående som beslutet rör, eller bolag inom samma koncern som sådana närstående, ska inte beaktas.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande finns i Bolaget 92 613 516 aktier, varav 1 099 740 A-aktier och 91 513 776 B-aktier, motsvarande sammanlagt 10 251 117,60 röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Götenehus senast 10 dagar före bolagsstämman, med post till Götenehus Group AB, ”Extra bolagsstämma”, Box 17, 533 21 Götene eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget samt på Götenehus hemsida, www.gotenehusgroup.se, senast fem dagar innan stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Kallelsen, poströstningsformulär, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen enligt ovan kommer senast från och med torsdagen den 20 oktober 2022 att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets hemsida www.gotenehusgroup.se. Kopior av nämnda handlingar kommer även att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress.

Götene i oktober 2022

Styrelsen för Götenehus Group AB (publ)

 

 

Götenehus Group är en etablerad aktör på den svenska bostadsmarknaden där koncernen bedriver bostadsutveckling och småhusverksamhet genom varumärkena Götenehus och Swebostad. Verksamheten omfattar utveckling av nya bostadsområden samt försäljning och uppförande av industriellt producerade bostäder av trä. Koncernen bedriver också utveckling och förvaltning av bostäder och kommersiella fastigheter. Götenehus B-aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, 08-4638300, [email protected]